Дата принятия: 29 мая 2020г.
Номер документа: Ф06-61487/2020, А65-4732/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2020 года Дело N А65-4732/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Пудова С.А., доверенность от 12.03.2020,
ответчика - Габдрахмановой О.М., доверенность от 17.04.2019,
третьего лица - Уразаева Т.Р., доверенность от 25.04.2019,
в отсутствие представителя Очкас Надежды Николаевны (третье лицо) - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020
по делу N А65-4732/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице единственного участника Алиева Дамира Фаризовича к Галиевой Люцие Ханафиевне о взыскании убытков,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Очкас Надежды Николаевны; Благотворительного фонда социальной поддержки и защиты граждан "Белые цветы",
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице единственного участника Алиева Дамира Фаризовича (далее - ООО "Статус-Проф", Алиев Д.Ф., истец) с исковыми требованиями к Галиевой Люцие Ханафиевне (далее - Галиева Л.Х., ответчик) о взыскании убытков в размере 600 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Очкас Надежда Николаевна и Благотворительный фонд социальной поддержки и защиты граждан "Белые цветы" (далее - Очкас Н.Н., Благотворительный фонд, третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, отказано в удовлетворении иска, судебные расходы на проведение судебной экспертизы отнесены на истца.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению заявителя, в рамках рассматриваемого дела судом необоснованно не применены требования статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для признания сделки недействительной, а также указал на неправомерное отнесение расходов, связанных с проведением почерковедческой экспертизы, на истца. Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе, по существу которых, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Ответчиком представлен отзыв, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя Очкас Н.Н., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.
В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель истца настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представители ответчика и Благотворительного фонда возражали против доводов оппонента, указав на то, что позиция заявителя направлена исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.
Из содержания принятых по делу судебных актов следует, что истец с 23.08.2017 является единственным участником ООО "Статус-Проф".
Согласно материалам регистрационного дела протоколом учредителей от 04.05.2005 на должность директора общества избрана Галиева Л.Х.
Решением от 09.08.2018 N 1/18 Галиева Л.Х. была освобождена с должности директора общества по собственному желанию.
Ссылаясь на то, что в период исполнения ответчиком своих обязанностей единоличного исполнительного органа им были причинены убытки обществу в размере 600 000руб. путем неправомерного перечисления денежных средств, а именно:
- 13.06.2018 по платежному поручению от 14.06.2018 N 56 третьему лицу, Очкас Н.Н., перечислены денежные средства в размере 114 520 руб. и выдано из кассы 60 000 руб. наличных денежных средств. С указанных сумм 13.06.2018 был начислен, удержан и перечислен обществом в бюджет налог на доходы физических лиц (НДФЛ) в сумме 25 480 руб.;
- 14.06.2018 по платежному поручению N 59 с расчетного счета общества Благотворительному фонду социальной поддержки и защиты граждан "Белые цветы" перечислены денежные средства в размере 400 000 руб.
В обоснование иска указано на то, что указанные перечисления были произведены директором без согласования с единственным участником общества, в обществе отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие наличие правовых оснований для перечисления указанных сумм. По итогам деятельности за первый квартал и 1 полугодие 2018 года общество имело убыток, в связи с чем перечисление указанных денежных средств директором общества являются неразумными действиями, в результате которых обществу причинены убытки.
В процессе рассмотрения дела третье лицо, Благотворительный фонд "Белые цветы", представило оригинал решения единственного участника ООО "Статус-Проф" от 06.06.2018, из которого следует, что единственным участником общества Алиевым Д.Ф. приняты следующие решения:
1. досрочно расторгнуть трудовой договор с генеральным директором общества Галлиевой Л.Х. с 01.07.2018, с выплатой денежной компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка в соответствии со статьей 181 Трудового кодекса Российской Федерации.
2. оказать материальную денежную помощь Очкас Надежде Николаевне в сумме 200 000 руб. на медицинское лечение.
3. перечислить в порядке благотворительной помощи 400 000 руб. в Благотворительный фонд "Белые цветы".
Представителем общества в судебном заседании 25.04.2019 заявлено ходатайство о фальсификации представленного третьим лицом доказательства, а именно решения единственного участника ООО "Статус-Проф" Алиева Д.Ф. от 06.06.2018.
В целях проверки заявления о фальсификации, судом была назначена почерковедческая экспертиза.
Согласно представленному экспертному заключению от 01.08.2019N 3012/5-3, эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени Алиева Д.Ф. в решении единственного участника ООО "Статус-Проф" от 06.06.2018 выполнена не Алиевым Дамиром Фаризовичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи (подписям) Алиева Д.Ф.
При названных обстоятельствах, указанное решение от 06.06.2018 исключено судом из числа доказательств по рассматриваемому делу.
Ответчик иск не признал и пояснил, что спорные платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, при этом ранее в Благотворительный фонд также перечислялись денежные средства в 2016 году в размере 2 000 000 руб. Спорные перечисления были совершены на основании поступивших писем от Очкас Н.Н. на оказание материальной помощи на лечение, а также на основании письма Благотворительного фонда, которое было передано лично Тагировым А.Э., являющимся родственником Алиева Д.Ф.
Исследовав и оценив по правилам норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды не установили правовых оснований для удовлетворения иска, правильно применив нормы материального и процессуального права.
В соответствии с разъяснениями данными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц", истец по делам о возмещении директором убытков обязан доказать их наличие у юридического лица.
Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Закона об обществах.
Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленных ему полномочий.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа в соответствии с пунктом 4 статьи 40 Закона об обществах.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан" разъяснено, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия в силу статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 03.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.
Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.
Так, в соответствие с абзацем первым пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса в силу пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В рамках рассматриваемого дела судом установлено, что Очкас Н.Н. работала с обществом по гражданско-правовому договору, согласно представленных сведений из Пенсионного Фонда, с 2004 года общество оплачивало за Очкас Н.Н. страховые взносы. В 2018 году Очкас Н.Н. обратилась с заявлением об оказании ей материальной помощи на лечение по состоянию здоровья. Обществом 13.06.2018 по платежному поручению от 14.06.2018 N 56 третьему лицу - Очкас Н.Н., перечислены денежные средства в размере 114 520 руб. и выданы из кассы в размере 60 000 руб. наличные денежные средства.С указанных сумм 13.06.2018 был начислен, удержан и перечислен обществом в бюджет НДФЛ в сумме 25 480 руб., с указанием основания платежа - "материальная помощь".
Перечисление денежных средств в Благотворительный фонд в размере 400 000 руб. произведено на основании письма от 05.06.2018 N 02/04 по платежному поручению от 16.06.2018 N 59, основание платежа - "благотворительная помощь фонду согласно письма N 02/04 от 05.06.2018".
Кроме того из пояснений ответчика судом установлено, что поскольку она имела намерение уволиться с должности директора общества, ею было подготовлено решение единственного участника общества Алиева Д.Ф. от 06.06.2018 об одобрении вышеуказанных перечислений, в которое включила, в том числе и вопрос о досрочном прекращении ее полномочий и передала Тагирову А.Э. для подписания у Алиева Д.Ф.
Из пояснений ответчика также следует, что с Алиевым Д.Ф. знакома не была, оформление всех документов происходило через директора Благотворительного фонда Тагирова А.Э., через которого и были переданы документы на подпись Алиеву Д.Ф.
Судом установлено, что ни Очкас Н.Н., ни руководство Благотворительного фонда не являются аффилированными по отношению к ответчику лицами. Напротив, руководитель фонда является родственником (двоюродным братом) истца, Алиева Д.Ф., что не отрицается сторонами.
Материалами дела также подтвержден факт того, что ранее общество перечисляло в Благотворительный фонд денежные средства на благотворительность.
При рассмотрении спора, согласно представленных сведений из Пенсионного фонда, судом правомерно учтено, что Очкас Н.Н. работала с обществом с 2004 года, т.е. с момента его создания. При этом Очкас Н.Н. пояснила, что обратилась с заявлением к директору общества об оказании ей материальной помощи на лечение, поскольку в силу пожилого возраста и состояния здоровья, учитывая, что работала с обществом более 15 лет сочла возможным обратиться с данной просьбой. На обозрение суда были представлены медицинские документы.
Доводы истца о том, что денежные средства были перечислены при наличии в обществе убыточной деятельности, суд признал несостоятельными, поскольку из представленной бухгалтерской отчетности за 2017 год следует, что в обществе имеется нераспределенная прибыль в сумме 9,4 миллиона рублей, актив баланса общества на 01.06.2018 составлял 9,6 миллиона рублей.
Доказательств того, что указанные истцом действия ответчика были недобросовестными или неразумными, истец не представил по делу.
В материалах дела не имеются соответствующие доказательства о том, что перечисление спорных денежных средств негативным образом повлияло на финансовое состояние общества и повлекло убытки для общества.
Принимая во внимание презумпцию добросовестности лица (директора общества), доводы о неправомерности действий исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий.
Ссылка истца на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как на основание признания сделок недействительными была предметом оценки суда и признана несостоятельной, исходя из следующего.
Суд признал, что Галиева Л.Х. при осуществлении спорных платежей действовала разумно и добросовестно в интересах юридического лица и своими действиями не причинила убытков обществу. Спорные платежи совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку до этого обществом уже совершались аналогичные платежи, что подтверждается материалами дела.
Указанная сделка не являлась крупной или сделкой с заинтересованностью, в связи с чем ответчик как директор общества могла произвести указанные выплаты благотворительного характера и без согласования с учредителем общества, поскольку общество располагало на тот момент нераспределенной прибылью по итогам 2017 года в размере 9,4 млн. руб., что подтверждается соответствующей бухгалтерской отчетностью общества.
При этом, у Галлиевой Л.Х. отсутствовал какой-либо имущественный или иной корыстный интерес на совершение оспариваемых сделок общества.
Суд не установил, что ответчик получила личную выгоду от спорных платежей либо обратила перечисленные денежные средства в свою пользу.
Доказательств обратного не представлено истцом.
Судом также учтено, что сумма благотворительной помощи была определена с учетом финансового состояния и возможностей общества, которое являлось стабильным и прибыльным.
По состоянию на 01.06.2018 актив баланса ООО "Статус-Проф" составлял 9,6 млн. руб.
Какие-либо обязательства у общества на данную дату отсутствовали, следовательно, указанная сумма являлась собственным капиталом общества.
В пассиве баланса отражена сумма нераспределенной прибыли в сумме 9,4 млн. руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что общество находилось в хорошем финансовом состоянии на момент производства спорных платежей и могло позволить себе выплаты благотворительного характера.
Количественное уменьшение прибыли по сравнению с предыдущим периодом, вопреки мнению истца, не является основанием для вывода о том, что деятельность общества была убыточной.
Третьи лицом в материалы дела были представлены конкретные доказательства того, что полученные от общества денежные средства были потрачены на финансирование медицинской помощи тяжелобольным людям. Данный факт и соответствующие доказательства истцом каким-либо образом не оспариваются.
Очкас Н.Н. длительное время сотрудничала с обществом (с 2004 года) и оказание ей материальной помощи также не является недобросовестным действием.
При указанных обстоятельствах, правомерен вывод суда о недоказанности истцом фактов недобросовестных действий со стороны ответчика, получение им необоснованных выгод для себя и аффилированных лиц, причинения какого-либо ущерба в масштабах деятельности общества.
Довод заявителя о неверном распределении судами расходов по проведению экспертизы, не принимается судом кассационной инстанции.
Экспертное заключение проведено на основании заявления истца о фальсификации доказательств представленных третьим лицом в обоснование возражений ответчика на требования по иску, в обоснование доводов заявителя по делу. Спор по существу вынесен в пользу ответчика, в связи с чем указанные расходы отнесены судом на истца, что соответствует требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В материалах дела отсутствуют опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и отвечают требованиям положений действующего законодательства.
Учитывая, что исследование доказательственной стороны спора относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, поскольку направлены, по сути, на иную оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела, не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А65-4732/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
