Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 года №Ф06-61214/2020, А55-23587/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А55-23587/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "УК "Самаратрубопроводстрой" - Биктеева П.Л., доверенность от 07.08.2019,
общества с ограниченной ответственностью "Магнум-С" - Слюсарь Г.А., доверенность от 04.10.2019 N 4,
Слюсарь Галины Александровны - Слюсарь Г.А. (лично, паспорт),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнум-С"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УК "Самаратрубопроводстрой" о повороте исполнения судебного акта
по делу N А55-23587/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройТранспорт" (ОГРН 1166313120148) к обществу с ограниченной ответственностью "УК "Самаратрубопроводстрой" (ОГРН 1136316004880) о взыскании вексельного долга,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" Белякова Дениса Евгеньевича; Скиба Людмилы Борисовны; общества с ограниченной ответственностью "Премиум"; Дьяченко Сергея Анатольевича; общества с ограниченной ответственностью "Техстройфрахткомплект"; Верховой Алины Александровны; общества с ограниченной ответственностью "Магнум-С"; Ларинова Виталия Евгеньевича; Слюсарь Галины Александровны; Новокшёнова Виктора Сергеевича,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройТранспорт" (далее - ООО "СтройТранспорт", истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Самаратрубопроводстрой" (далее - ООО "УК "Самаратрубопроводстрой", ответчик) о взыскании 23 080 101 руб. 68 коп. вексельного долга. В процессе рассмотрения дела стороны пришли к выводу о возможности окончания рассмотрения спора миром путем заключения мирового соглашения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016, с учетом определения от 02.02.2017 которым исправлена допущенная в мотивировочной и резолютивной частях определения от 30.11.2016 описка, а именно в части не указания судом сведений о земельном участке, который указан в приложение N 1 к мировому соглашению от 23.11.2016, в рамках рассматриваемого дела утверждено мировое соглашение между ООО "СтройТранспорт", в лице директора Скиба Людмилы Борисовны, действующей на основании Устава, с одной стороны и ООО "УК "Самаратрубопроводстрой", в лице генерального директора Дьяченко Сергея Анатольевича, действующего на основании Устава, с другой стороны, на условиях достигнутых между сторонами, производство по делу прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: временный управляющий ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" Беляков Денис Евгеньевич; Скиба Людмила Борисовна; общество с ограниченной ответственностью "Премиум".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019, отказано в утверждении мирового соглашения. Исковые требования о взыскании вексельного долга оставлены без удовлетворения.
Суд, отказывая в удовлетворении ходатайства о заключении мирового соглашения, признал, что условиями мирового соглашения передача земельных участков, принадлежащих ответчику в качестве отступного истцу, нарушаются интересы третьих лиц - кредиторов ответчика, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ответчика.
Суд, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался тем, что материалами дела подтверждается, что действия истца и ответчика, в частности, признания ответчиком долга, а также поддержания ходатайства об утверждении мирового соглашения при нахождении должника в процедуре банкротства, при отсутствии доказательств реальности хозяйственных операций, формально осуществленных ответчиком при выдаче векселя, квалифицируются как направленные на формирование искусственной задолженности.
Указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2019.
Вопрос о повороте исполнения судебного акта, утвердившего мировое соглашение, судом не разрешался.
ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" обратилось в суд с заявлением о повороте исполнения определения от 30.11.2016 путем возврата от ООО "СтройТранспорт": денежных средств в размере 320 101 руб. 68 коп.; земельного участка с кадастровым номером 63:32:1804010:16, площадью 40000 кв.м, находящегося по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ново-Буянский лесхоз, Задельнинское лесничество, квартал N 129, спортивный комплекс N 1 ООО "СТПС-Сервис" или его стоимость; движимое имущество в количестве 85 позиций по списку или его стоимость.
К участию в рассмотрении заявления о повороте судебного акта в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дьяченко Сергей Анатольевич; общество с ограниченной ответственностью "Техстройфрахткомплект"; Верхова Алина Александровна; общество с ограниченной ответственностью "Магнум-С"; Ларинов Виталий Евгеньевич; Слюсарь Галина Александровна; Новокшёнов Виктор Сергеевич.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.12.2019) произведен поворот исполнения определения арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 по делу N А55-23587/2016.
С ООО "СтройТранспорт" в пользу ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" взыскано 104 414 000 руб., а также возложена обязать на ООО "СтройТранспорт" возвратить ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" следующее имущество:
наименование
гос.рег.N
г/в
ПТС, ПСМ
VIN
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 237 СВ 163
2009
02 МУ 132076
X1F 4208ME90012017
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 471 КЕ163
2009
02 МУ 132117
X1F4208ME90012014
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 478 КЕ163
2009
02 МУ 132096
X1F4208ME90012019
Автокран (КС-5721)
У 779 СН 163
2003
63 OA 333392
X8969290130AV4187
Прицеп СЗАП 8527
АУ 3348 63
1987
63 ВХ 597455
отсутствует
Тягач Скания P94GA4X2N A310
0 537 ВВ
2002
63 КР 136240
УS2P4X20001278611
Прицеп с роспуском ACKERMANN
АУ 3334 63
1995
63 НХ 231284
WAFXXXXXXSZ0161 80
Полуприцеп тяжеловоз 9942 HD
АУ 1418 63
2004
69 КА 266518
X899942HD40BA2001
Трактор Т-15.01 КБР-1
63 СВ 2594
2010
BE 645819
000399 (002.08.2010)
Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЯБР-1
63 СВ 2574
2007
ВВ 645994
000249 (089.12.2007)
Кран трубоукладчик ТГ301К
63 СВ 2564
2007
ВВ 645986
000210 (058.10.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ 301К
63 СВ 2563
2007
ВВ 645987
000211 (051.11.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ503Я
63 СВ 2589
2005
ВВ 612594
000155
Кран трубоукладчик ТГ511К
2010
000006 (003.10.2010)
Кран трубоукладчик ТГ511К
63 СВ 2597
2010
RU
СВ 040970
000003 (001.02.2008)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000004 (002.08.2010)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000005 (001.08.2010)
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 указанное определение суда о повороте исполнения судебного акта, утвердившего мировое соглашение, оставлено без изменения.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе третьего лица - ООО "Магнум-С", которое полагает, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых определения и постановления нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе, по существу которых, просит обжалуемые судебный акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" представлен отзыв, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит отказать в удовлетворении его кассационной жалобы.
Лариновым В.Е. и Слюсарь Г.А. (третьи лица) в отзывах на кассационную жалобу поддержана позиция заявителя.
Принимая во внимание сложившуюся санитарно-эпидемиологическую обстановку в государстве, и предпринятых мер по противодействию распространению коронавирусной инфекции (COVID-19) определением суда были изменены дата и время первоначального судебного разбирательства, рассмотрение жалобы назначено на 18 июня 2020 года на 10 часов 40 минут.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 18.06.2020 представитель ООО "Магнум-С" и Слюсарь Г.А. настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" возражал против доводов оппонента, указав на то, что позиция заявителя - ООО "Магнум-С", а также доводы, изложенные в отзывах Ларинова В.Е. и Слюсарь Г.А., направлены исключительно на переоценку установленных по делу судом обстоятельств.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 23 июня 2020 года.
После перерыва в судебном заседании обеспечена явка представителями сторон, участвующими до перерыва.
Поскольку иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Обсудив заявленные доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в связи со следующим.
Устанавливая фактические обстоятельства дела, и удовлетворяя заявление о повороте исполнения, суд исходил из следующего.
Пунктом 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.
Институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права ответчика, нарушенные в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции. Целью поворота исполнения является возвращение взыскателя и должника в прежнее положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.
По смыслу нормы части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленной, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16.02.2012 N 348-О-О, на устранение последствий вынесения арбитражным судом неправильного судебного акта, является полное устранение таких последствий, в том числе включающее и возврат истцом ответчику всех взысканных с него денежных средств либо имущества по удовлетворенным требованиям имущественного характера, на что в силу части 5 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдается исполнительный лист.
Поворот исполнения судебного акта производится при наличии совокупности следующих юридических фактов: отмены ранее вынесенного и исполненного судебного акта; вступления в законную силу нового судебного акта (решения о полном либо частичном отказе в иске, определения об оставлении иска без рассмотрения либо прекращении производства по делу).
С учетом изложенного, суд правомерно указал, что ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" имеет право требовать возврата движимого и недвижимого имущества, переданного ООО "СтройТранспорт" во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 30.11.2016.
Доказательств перечисления ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" истцу 320 101 руб. 68 коп. во исполнение условий мирового соглашению заявителем не представлено.
Факт исполнения мирового соглашения в части передачи имущества лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается материалами дела.
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) по состоянию на 14.04.2019, право собственности ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" на земельный участок с кадастровым номером 63:32:1804010:16, площадью 40000 кв.м, находящийся по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ново-Буянский лесхоз, Задельнинское лесничество, квартал N 129, спортивный комплекс N 1 ООО "СТПС-Сервис", было прекращено 13.04.2017 в связи с его передачей истцу.
В настоящее время право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:32:1804010:16 принадлежит ООО "Техстройфрахткомплект", дата государственной регистрации права - 09.01.2019.
На основании изложенного, суд правомерно пришел к выводу, что возврат указанного имущества в натуре невозможен.
Заявителем представлены заключение эксперта N Э-49-09/19 об оценке движимого имущества и экспертное заключение N Э-49-09/19-1 (об оценке недвижимого имущества), в которых установлена рыночная стоимость имущества, переданного по мировому соглашения на дату его заключения.
Согласно заключение эксперта N Э-49-09/19, стоимость движимого имущества, переданного по мировому соглашению, составляет 137 580 000 руб. Стоимость движимого имущества, выбывшего из владения ООО "СтройТранспорт", составляет 89 094 000 руб.
Согласно экспертному заключению N Э-49-09/19-1, стоимость земельного участка, переданного по мировому соглашению, составляет 15 320 000 руб.
С учетом невозможности произвести возврат части имущества общей стоимостью 104 414 000 руб., суд правомерно признал, что указанная сумма подлежит взысканию с ООО "СтройТранспорт" в пользу ООО "УК "Самаратрубопроводстрой".
Согласно сведениям РЭО ГИБДД Управления МВД России по г. Самаре, имеется запись о регистрации ООО "СтройТранспорт" в качестве владельца в отношении следующих 8 транспортных средств, указанных в мировом соглашении:
наименование
гос.рег.N
г/в
ПТС, ПСМ
VIN
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 237 СВ 163
2009
02 МУ 132076
X1F 4208ME90012017
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 471 КЕ163
2009
02 МУ 132117
X1F4208ME90012014
Автобус НЕФАЗ 4208-11-13
Н 478 КЕ163
2009
02 МУ 132096
X1F4208ME90012019
Автокран (КС-5721)
У 779 СН 163
2003
63 OA 333392
X8969290130AV4187
Прицеп СЗАП 8527
АУ 3348 63
1987
63 ВХ 597455
отсутствует
Тягач Скания P94GA4X2N A310
0 537 ВВ
2002
63 КР 136240
УS2P4X20001278611
Прицеп с роспуском ACKERMANN
АУ 3334 63
1995
63 НХ 231284
WAFXXXXXXSZ0161 80
Полуприцеп тяжеловоз 9942 HD
АУ 1418 63
2004
69 КА 266518
X899942HD40BA2001
Владельцами остальных транспортных средств указаны третьи лица.
наименование
гос.рег.N
г/в
ПТС, ПСМ
VIN
Трактор Т-15.01 КБР-1
63 СВ 2594
2010
BE 645819
000399 (002.08.2010)
Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЯБР-1
63 СВ 2574
2007
ВВ 645994
000249 (089.12.2007)
Кран трубоукладчик ТГ301К
63 СВ 2564
2007
ВВ 645986
000210 (058.10.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ 301К
63 СВ 2563
2007
ВВ 645987
000211 (051.11.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ503Я
63 СВ 2589
2005
ВВ 612594
000155
Кран трубоукладчик ТГ511К
2010
000006 (003.10.2010)
Кран трубоукладчик ТГ511К
63 СВ 2597
2010
RU
СВ 040970
000003 (001.02.2008)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000004 (002.08.2010)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000005 (001.08.2010)
Согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Самарской области, самоходная техника, указанная в мировом соглашении, на учет не поставлена.
Из уведомления судебного пристава-исполнителя ОСП Куйбышевского района г. Самары Величко Татьяны Владимировны об исполнении поручения по совершению отдельных исполнительных действий и (или) применению мер принудительного исполнения от 20.09.2019, 9 единиц техники, указанной в описи, находятся во владении ООО "СтройТранспорт" на базе по адресу г. Самара, ул. Грозненская, 95А.
Поскольку представитель ООО "СтройТранспорт" документально обоснованных доказательств отчуждения указанной техники не представил, суд пришел к выводу, что указанная техника находится во владении ООО "СтройТранспорт" произвел поворот исполнения судебного акта и в отношении нее.
Между тем судом не учтено следующее.
Согласно части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.
Институт поворота исполнения судебного акта призван восстановить права ответчика, нарушенные в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции. Целью поворота исполнения является возвращение взыскателя и должника в прежнее положение, существовавшее до исполнения отмененного судебного акта.
В то же время суд не может подходить формально к вопросу о повороте исполнения судебного акта, механически восстанавливая утраченное правовое положение, без учета общих правовых принципов, на которых основано как процессуальное, так и материальное право, таких как: право на справедливое судебное разбирательство, включающее право на доступ к правосудию; принципы законности, равенства всех перед законом и судом; принцип состязательности; а также право на уважение собственности.
Обжалуемыми судебными актами суд обязал ООО "СтройТранспорт" (первого приобретателя) вернуть 9 единиц техники, собственником которой является ООО "Магнум-С", к которому ООО "УК "Самаратрубопроводстрой" как к конечному приобретателю предъявило иск об истребовании из чужого незаконного владения имущества - 29 единиц техники (в рамках дела N А55-26586/2019).
Исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.05.2015 по делу N 305-ЭС15-1030, виндикационное требование не может быть рассмотрено в рамках института поворота исполнения судебного акта, а требует инициирования отдельного искового производства; истребование имущества из чужого незаконного владения без привлечения владельца истребуемого имущества к участию в деле в качестве ответчика является незаконным.
При таких обстоятельствах допущенные судом при рассмотрении вопроса о повороте исполнения судебного акта нарушения норм процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов ООО "Магнум-С", в связи с чем обжалуемые судебные акты в части 9 единиц самоходной техники следует отменить, с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При новом рассмотрении суду предлагается устранить допущенные нарушения, на основе норм процессуального права исследовать вопрос о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о повороте исполнения судебного акта в указанной части, надлежащим образом мотивировав свои выводы.
Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для осуществления поворота исполнения судебного акта в остальной части, не могут быть приняты судебной коллегией во внимание с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.
Судебные акты в остальной части подлежат оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 о повороте исполнения судебного акта по делу N А55-23587/2016 отменить в части 9 единиц самоходной техники:
наименование
гос.рег.N
г/в
ПТС, ПСМ
VIN
Трактор Т-15.01 КБР-1
63 СВ 2594
2010
BE 645819
000399 (002.08.2010)
Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-15.01ЯБР-1
63 СВ 2574
2007
ВВ 645994
000249 (089.12.2007)
Кран трубоукладчик ТГ301К
63 СВ 2564
2007
ВВ 645986
000210 (058.10.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ 301К
63 СВ 2563
2007
ВВ 645987
000211 (051.11.2007)
Кран-трубоукладчик ТГ503Я
63 СВ 2589
2005
ВВ 612594
000155
Кран трубоукладчик ТГ511К
2010
000006 (003.10.2010)
Кран трубоукладчик ТГ511К
63 СВ 2597
2010
RU
СВ 040970
000003 (001.02.2008)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000004 (002.08.2010)
Кран-трубоукладчик ТГ 511К
2010
000005 (001.08.2010)
В указанной части дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 о повороте исполнения судебного акта по делу N А55-23587/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка