Дата принятия: 01 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-61175/2020, А57-17489/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2020 года Дело N А57-17489/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скотниковой Дарьи Дмитриевны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2019 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 (председательствующий судья Луева Л.Ю., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)
по делу N А57-17489/2019
по исковому заявлению Скотниковой Дарьи Дмитриевны, г. Саратов, к Скотникову Дмитрию Викторовичу, г. Саратов,
третьи лица: директор общества с ограниченной ответственностью "Электроматериалы" Хаустова Елена Владимировна, финансовый управляющий общества с ограниченной ответственностью "Электроматериалы" Толмачев Виталий Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью "Электроматериалы",
о признании недействительной сделки-договора дарения доли в уставном капитале ООО "Электроматериалы" от 15.01.2016, совершенной между Скотниковым Д.В. и Скотниковой Д.Д., применив последствия недействительности сделки - возвратив стороны в первоначальное положение: восстановив право собственности Скотникова Д.В. на 67% доли уставного капитала ООО "Электроматериалы" и прекратив право собственности на указанные доли за Скотниковой Д.Д.,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Скотникова Дарья Дмитриевна (далее - Скотникова Д.Д., заявитель) с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Электроматериалы" (далее - ООО"Электроматериалы", Общество) от 15.01.2016, совершенной между Скотниковым Д.В. и Скотниковой Д.Д., применении последствий недействительности сделки и возвращении сторон в первоначальное положение, восстановив право собственности Скотникова Д.В. на 67% доли уставного капитала ООО "Электроматериалы" и прекратив право собственности Скотниковой Д.Д. на указанные доли.
Определением арбитражного суда от 21.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший директор ООО "Электроматериалы" Хаустова Е.В., финансовый управляющий ООО "Электроматериалы" Толмачев В.А.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2019 по делу N А57-17489/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Скотникова Д.Д. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме по, основаниям изложенным в жалобе.
До рассмотрения кассационной жалобой по существу от участников спора процессуальных ходатайств и обращений, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы, не поступало.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Арбитражными суда первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "Электроматериалы" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.1999 Администрацией Октябрьского района г. Саратова, 10.12.2002 внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, (далее - ЕГРЮЛ). В настоящее время Общество состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, ему присвоен ОГРН 1026403354581.
Согласно учредительному договору от 12.07.1999 на дату регистрации Общества его участниками являлись Скотников Д.В. и Трунов Д.В.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на ООО "Электроматериалы" по состоянию на 27.07.2018 участниками общества являются Скотникова Д.Д. - номинальная стоимость доли 6700 руб., размер доли в процентах - 67; Трунов Д.В. - номинальная стоимость доли - 3300 руб., размер доли в процентах - 33.
15.01.2016 между Скотниковым Дмитрием Викторовичем (даритель) и Скотниковой Д.Д. (одаряемая) был заключен договор дарения доли, в соответствии с которым Скотников Д.В. подарил и передал безвозмездно, без всякой встречной передачи вещей или прав либо встречных обязательств со стороны последней, а одаряемая Скотникова Д.Д. приняла в дар долю в уставном капитале ООО "Электроматериалы".
Размер передаваемой доли составляет 67% уставного капитала общества.
Пунктом 2 договора предусмотрено, что передаваемая доля принадлежит дарителю на основании учредительного договора ООО "Электроматериалы" от 12.07.1999, протокола ООО "Электроматериалы" от 01.11.2006, учредительного договора ООО "Электроматериалы" от 01.11.2006, договора дарения доли в уставном капитале ООО "Электроматериалы, удостоверенного нотариусом 14.11.2014.
Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 6700 руб. Стороны оценили отчуждаемую долю в эту же сумму.
В соответствии с пунктом 5 договора даритель гарантирует, что доля, являющаяся предметом настоящего договора, никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и запрещением не состоит, судебного спора о ней не имеется, свободна от законных прав третьих лиц.
В пункте 7 закреплено, что настоящий договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения.
Доля переходит к одаряемой с момента нотариального удостоверения настоящего договора. К одаряемой переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до заключения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей дарителя.
Согласно пункту 12 стороны договора подтверждают и гарантируют друг другу, что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно природы сделки и условий договора, а также не находятся под влиянием обмана, насилия, угрозы, не лишены дееспособности и не ограничены в ней.
Временно исполняющим обязанности нотариуса, удостоверившей договор, сторонам разъяснены положения пункта 3 статьи 1, статьей 10, 166, 572, 574, 575, 576, 578, 579, 580 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области от 22.01.2016 N 248А в ЕГРЮЛ внесены сведения о Скотниковой Д.Д. как участнике ООО "Электроматериалы".
В обоснование заявленных исковых требований Скотникова Д.Д. указала, что принимая имущество в дар, не предполагала возникновения у нее денежных обязательств по долгам Общества, ответчик же намеренно умолчал о данном обстоятельстве.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды руководствовались следующим.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено право участников общества продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В соответствии с абзацами первым и вторым пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Спорный договор содержит все существенные условия, соответствует требованиям статьи 454 ГК РФ, оформлен путем нотариального удостоверения в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО.
В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам рекомендовано учитывать, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что судам рекомендовано учитывать, что по смыслу статей 179, 432 ГК РФ обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.
Согласно позиции, изложенной в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что решением Кировского районного суда г. Саратова от 19.05.2015 по делу N 2-2734/2015 с ООО "Электроматериалы" в пользу Скотникова А.В. взысканы денежные средства в размере 1 772 448 руб. 01 коп., расходы по оплате экспертизы в размере 25 000 руб.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 25.08.2015 данное решение оставлено без изменения.
Решением Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2016 частично удовлетворены исковые требования Тупикова Р.В., в его пользу со Скотникова Д.В., ООО "Электроматериалы" в солидарном порядке взыскана задолженность по договору займа от 09.09.2014 в размере 3 415 000 руб., из которых: 3 000 000 руб. сумма основного долга, 360 000 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами, 50 000 руб. - неустойка на сумму просроченной задолженности, 5000 руб. - неустойка на сумму просроченных процентов; со Скотникова Д.В., ООО "Электроматериалы" в пользу Тупикова Р.В. взысканы расходы по уплате государственной пошлины по 12 637 руб. 50 коп. с каждого.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 24.05.2016 решение Кировского районного суда г. Саратова от 08.02.2016 изменено в части взыскания в пользу Тупикова Р.В. неустойки, начисленной на просроченную задолженность и на проценты по договору.
Заочным решением Кировского районного суда г. Саратова от 13.01.2016 с ООО "Электроматериалы" и Скотникова Д.В. в пользу Тупикова Р.В. солидарно взысканы задолженность по договору займа в размере 6 704 760 руб., из которых: 3 000 000 руб. сумма основного долга, 720 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 574 000 руб. - неустойка на сумму просроченной задолженности, 320 760 руб. - неустойка на сумму неуплаченных процентов. Данное заочное решение вступило в силу 21.06.2016.
Решением Кировского районного суда г. Саратова от 12.02.2016 по делу N 2-1528/2016 с ООО "Электроматериалы" и Скотникова Д.В. в пользу Тупикова Р.В. солидарно взысканы задолженность по договору займа от 20.03.2014 в размере 3 416 000 руб., из которых: 3 000 000 руб. сумма основного долга, 361 000 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами, 50 000 руб. неустойка на сумму просроченной задолженности за период с 21.03.2015 по 01.02.2016, 5000 руб. - неустойка на сумму неуплаченных процентов за период с 21.03.2015 по 01.02.2016.
В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Скотникова А.В. (г. Саратов, ул. Крылова, д. 1А, кв.38) о признании ООО "Электроматериалы" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, 289, ОГРН 1026403354581, ИНН 6454044264) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов требование в размере 1 797 448 руб. 01 коп.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2016 заявление Скотникова А.В. принято к производству, определением от 13.04.2016 в отношении ООО "Электроматериалы" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, 289, ОГРН 1026403354581, ИНН 6454044264) введена процедура наблюдения сроком на 5 (пять) месяцев, до 06.09.2016.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2016 по делу N А57-1966/2016 должник, ООО "Электроматериалы" (410005, г. Саратов, ул. Большая Горная, 289, ОГРН 1026403354581, ИНН 6454044264), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2016 по делу N А57-9899/2016 должник Скотников Д.В. признан несостоятельным (банкротом).
03.05.2018 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Тупикова Р.В. о привлечении Скотникова А.В. (ИНН 645310854959, адрес: г. Саратов, ул. Крылова, д.1А, кв.38), Скотникову Д.В. (ИНН 645301095840, адрес: г. Саратов, ул. Крылова, д.1А, кв.38), Трунова Д.В. (ИНН 645311240246), адрес: 410012, г. Саратов, ул. Большая Горная, Д.260), Скотникову Д.Д. (ИНН 645319337874), Хаустову Е.В. (ИНН 645200763868) адрес: г. Саратов, ул. Садовая, д.239, кв.19), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 46 404 463 руб. 62 коп.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2018 заявление Тупикова Р.В. о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника принято к производству.
Проанализировав представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что на дату заключения спорного договора дарения у Общества имелись непогашенные обязательства, что подтверждается вступившими в законную силу судебными постановлениями.
Принимая в дар долю в ООО "Электроматериалы", Скотникова Д.Д., проявив должную заботливость и осмотрительность, могла и должна была узнать о финансовом состоянии Общества, поскольку приобрела право на управление им.
Доказательств принятия соответствующих мер Скотникова Д.Д. суду не представила.
Истцом не представлено доказательств, что до заключения сделки она принимала меры для истребования от ответчика финансовых документов общества для проверки материального состояния общества.
Налоговая отчетность также истцом не истребовалась.
Кроме того, истец, как участник Общества, при реализации не только своих прав на ознакомление с документацией Общества и участие в его деятельности и управлении, но также и корреспондирующих этим правам обязанностей, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имела возможность и должна была знать о финансовом состоянии ООО "Электроматериалы" при проведении годового собрания участников общества по итогам 2015 года и утверждении отчетности общества за указанный финансовый год.
Учитывая вышеприведенные нормы материального права и разъяснения, установив изложенные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о том, что участник Общества Скотникова Д.Д., являясь дочерью Скотникова Д.В., приняв необходимые меры, должна была узнать о финансовом состоянии общества ранее 2018 года, задолго до обращения в арбитражный суд Тупикова Р.В. с заявлением о привлечении ее к субсидиарной ответственности.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.
В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ гражданские правоотношения основаны на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.
Исходя из смысла пункта 3 статьи 154 ГК РФ обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон.
Таким образом, действия стороны гражданско-правовых отношений могут быть признаны совершенными по ее воле только в случае, если такая воля была определена собственными интересами и личным усмотрением указанной стороны.
Арбитражными судами указано, что существенные условия заключенного договора были соблюдены, сторонам разъяснены положения гражданского законодательства, регулирующие спорные правоотношения, в том числе требования норм о необходимости действовать добросовестно. При этом судом учтено наличие родственных отношений между сторонами сделки.
В свою очередь Скотникова Д.Д., действуя своей волей и в своем интересе, проявив разумную осторожность и осмотрительность, могла и должна была знать о финансовом состоянии Общества, имела возможность выяснить из официальных источников, находящихся на официальных сайтах судов и службы судебных приставов информацию о правопритязаниях третьих лиц, существовавших на момент заключения договора, став участником Общества, не могла не знать о наличии долговых обязательств ООО "Электроматериалы". Между тем, действий по получению какой-либо информации, как и по отказу от дара не предпринимала.
Довод истца о не применение судами положений статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является несостоятельным. Ни из искового заявления, ни из иных ходатайств, ни из апелляционной жалобы не следует, что истец ссылалась на данную норму права.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.
Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.
Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А57-17489/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
