Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02 июня 2020 года №Ф06-61140/2020, А65-12263/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2020 года Дело N А65-12263/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИНВЭНТ"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А65-12263/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ИНВЭНТ" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (ИНН 1624010410),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (далее - ООО "ИНВЭНТ-Электро"") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (далее - должник, ООО "ЭнергоИнвест").
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2019 принят отказ ООО "ИНВЭНТ-Электро" от заявления о признании ООО "ЭнергоИнвест" несостоятельным (банкротом), производство по заявлению прекращено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2019 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Олимп" (далее - ООО "ТК "Олимп") о признании ООО "ЭнергоИнвест" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу N А65-12263/2019 с ООО "ТК "Олимп" на его правопреемника ? общество с ограниченной ответственностью "ИнтерфинТэк" (далее - ООО "ИнтерфинТэк"); заявление ООО "ИнтерфинТэк" признано обоснованным и в отношении ООО "ЭнергоИнвест" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Волохов Р.Н.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.08.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ИНВЭНТ" (далее - ООО "ТД ИНВЭНТ", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 348 908,58 руб. долга и 23 064,77 руб. процентов по договору займа от 14.01.2019 N 52-ТД/З (с учетом принятого судом уточнения).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 в удовлетворении заявления ООО "ТД ИНВЭНТ" отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "ТД ИНВЭНТ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.12.2019 и постановление апелляционного суда от 27.02.2020 отменить, принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования в полном объеме.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований должника, ООО "ТД ИНВЭНТ" сослалось на наличие у должника перед ним неисполненных денежных обязательств по договору займа от 14.01.2019 N 52-ТД/З, по условиям которого ООО "ТД "ИНВЭНТ" (займодавец) обязалось предоставить должнику (заемщик) денежные средства с лимитом задолженности не более 11 000 000 руб. сроком до 31.12.2019 под 9,1 % годовых, обязательства по которому были исполнены им путем перечисления на основании писем должника денежных средств (платежными поручениями) в пользу третьих лиц (контрагентов должника). Общий размер предоставленных им должнику в период с 11.04.2019 по 30.04.2019 денежных средств составил 8 348 908,58 руб.
Указывая на введение в отношении должника процедуры банкротства, ООО "ТД ИНВЭНТ" обратилось с заявлением о включении в реестр требования размере 8 371 973,35 руб., в том числе: 8 348 908,58 руб. основного долга и 23 064,77 руб. процентов за пользование займом.
Отказывая в удовлетворении требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, в пункте 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, и исходили из того, что заявитель требования является аффилированным по отношению к должнику лицом, требования заявителя носят корпоративный характер, потому не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), в силу положений пунктов 3 ? 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором ? с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Из правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Между тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать.
К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.п.), но также обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, но в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец (кредитор) прямо или косвенно не участвовали в капитале должника).
При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, экономическую целесообразность и необходимость ведения с должником хозяйственной деятельности и т.п.
При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Судами установлено и из выписок из ЕГРЮЛ в отношении заявителя требований ? ООО "ТД ИНВЭНТ" и должника ? ООО "ЭнергоИнвест" следует, что указанные лица входят в группу компаний "ИНВЭНТ"; мажоритарным участником (учредителем) должника, а также управляющей компанией заявителя и участником общества (ООО "ППТК"), являющегося мажоритарным участником (учредителем) заявителя, является одно лицо ? ООО "ИНВЭНТ", имеющее возможность объективно влиять на их хозяйственную деятельности (через участие в уставном капитале указанных обществ).
О корпоративном характере заявленного ООО "ТД ИНВЭНТ" требования также свидетельствуют как условия самого обязательства лежащего в его основе, так и порядок его исполнения.
Так, пунктом 2.1. договора займа от 14.01.2019 N 52-ТД/З установлена уплата процентов за пользование займом в размере 9,1 % годовых в конце срока действия договора, в то время как пунктом 2 статьи 809 ГК РФ установлено, что при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Согласно представленным заявителем в материалы дела доказательствам предоставление должнику денежных средств осуществлялось не путем единовременной непосредственно после заключения договора передачи суммы займа, а частями, по мере возникновения у должника в ходе осуществления хозяйственной деятельности текущих обязательств и необходимости осуществления должником расчетов со своими контрагентами, путем погашения конкретных обязательств должника.
Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что в основе заявленного ООО "ТД "ИНВЭНТ" к должнику требования лежит обязательство, по существу являющееся формой финансирования текущей хозяйственной деятельности должника в условиях его имущественного кризиса аффилированной структурой.
Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. Неустранение контролирующим лицом разумных сомнений относительно того, являлось предоставленное им (лично или опосредованно) финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А65-12263/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи Э.Г. Баширов
М.В. Егорова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка