Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-61008/2020, А65-17198/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А65-17198/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,
при участии:
от акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" - Камаловой Д.Х. - представителя по доверенности от 21.05.2020,
от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бирюкова Д.В. - представителя по доверенности от 03.12.2018,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020
по делу N А65-17198/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3" (ОГРН 1021602824924, ИНН 1655016934) в лице акционера ? акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" (ОГРН 1041625407075, ИНН 1657049075) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 9 к договору об ипотеке от 19.03.2012, заключенному между акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" и публичным акционерным обществом "Татфондбанк", обеспечивающее исполнение обязательств акционерного общества "Казаньзернопродукт" по кредитному договору N С77/16 от 22.09.2016, при участии третьего лица: акционерное общество "Казаньзернопродукт",
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Казанский хлебозавод N 3", в лице акционера - акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - ответчик) о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 9 к договору об ипотеке от 19.03.2012, заключенного между акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" и публичным акционерным обществом "Татфондбанк", обеспечивающее исполнение обязательств акционерного общества "Казаньзернопродукт" по кредитному договору N С77/16 от 22.09.2016.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 исковые требования удовлетворены. Дополнительное соглашение N 9 от 22.09.2016 к договору об ипотеке от 19.03.2012 признано недействительным.
Суд первой инстанции счел доказанным наличие у дополнительного соглашения N 9 признаков сделки с заинтересованностью, условия которой не получили одобрения общего собрания акционеров. Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности было отклонено - суд пришел к выводу, что срок не пропущен.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами сделанными судом первой инстанции.
Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, выводы судов о наличии признаков заинтересованности сделки и отсутствие факта пропуска срока исковой давности противоречат материалам дела. Истцом не доказан материально правовой интерес в оспаривании сделки.
В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество "Холдинговая компания "Ак Барс" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" отклонила доводы, изложенные в кассационной жалобе по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, исковые требования мотивированы тем, что в обеспечение обязательств акционерного общества "Казаньзернопродукт" по кредитным договорам N С146/09 и N С9/10, между акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" и публичным акционерным обществом "Татфондбанк" был заключен договор об ипотеке от 19.03.2012.
Из решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-964/2019 истцу стало известно о том, что между акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" и публичным акционерным обществом "Татфондбанк" к договору об ипотеке от 19.03.2012 было подписано дополнительное соглашение N 9, в соответствии с которым акционерное общество "Казанский хлебозавод N 3" обеспечило исполнение обязательств акционерного общества "Казаньзернопродукт" также по кредитному договору N С77/16 от 22 сентября 2016 года.
Истец полагал, что дополнительное соглашение к договору об ипотеке от 19 марта 2012 года являлось сделкой с заинтересованностью, которая не была надлежащим образом одобрена общим собранием акционеров, ссылаясь на то, что из списка аффилированных лиц за третий квартал 2016 года в отношении акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3" и списка аффилированных лиц за третий квартал 2016 года в отношении акционерного общества "Казаньзернопродукт" следует, что членом совета директоров указанных обществ являлся Андреев Сергей Павлович; сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; в результате совершения указанной сделки в отсутствие надлежащего одобрения общество дополнительно обязалось отвечать по обязательствам третьего лица, что влечет нарушение прав его акционеров; условия сделки подлежали одобрению акционерами.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.
Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, исходит из следующего.
Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Федерального закона.
Из положений пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах следует, что сделкой с заинтересованностью является сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, если их супруг владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.
На основании пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 данной статьи.
Судами установлено, что согласно подпункту 14 части 11.1.2 устава акционерного общества "Казанский хлебозавод N 3", утвержденного протоколом годового общего собрания акционеров от 27 июня 2016 года, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (том 2 листы дела 112 - 123).
Согласно пункту 3.2.14 оспариваемого дополнительного соглашения N 9 в срок не позднее 31 декабря 2016 года банку должен быть представлен протокол одобрения сделки с заинтересованность акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" дополнительного соглашения N 9 от 22 сентября 2016 года к договору об ипотеке б/н от 19 марта 2012 года, N регистрации 16-16-01/036/2012-129.
Таким образом, банк на момент совершения сделки обладал сведениями о признаках заинтересованности и необходимости получения одобрения общего собрания акционеров истца.
Доказательства предоставления банку протокола одобрения дополнительного соглашения N 9 от 22 сентября 2016 года и его наличия ответчиком в материалы дела не представлено.
Поскольку основные условия дополнительного соглашения N 9 не соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в информации, представленной общему собранию акционеров общества, суды установлено, что сделка не является одобренной в установленном законом порядке.
Протокол одобрения сделки с заинтересованностью акционерным обществом "Казанский хлебозавод N 3" дополнительного соглашения N 9 от 22 сентября 2016 года к договору об ипотеке б/н от 19 марта 2012 года, N регистрации 16-16-01/036/2012-129 в материалы дела сторонами не представлен.
Судами отмечено, что поскольку обращение взыскание на заложенное имущество, предоставленного в обеспечение дополнительного кредитного обязательства, в результате заключения дополнительного соглашения влечет возникновение негативных последствий как самого общества, так и его акционеров. Кроме того нарушено право истца, как акционера, на участие в управлении обществом и его активами.
Учитывая, что к материалам годового собрания акционеров дополнительное соглашение N 9 от 22 сентября 2016 года приложено не было, а представленная акционерам информация не содержала существенных условий сделки, суды пришли к выводу о том, что фактические существенные условия совершения сделки с заинтересованностью были скрыты от акционеров.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Поскольку судами установлено, что оспариваемая сделка заключалась единоличным исполнительным органом истца при полной осведомленности залогодателя и залогодержателя о наличии признаков заинтересованности и отсутствии решения одобрении её условий уполномоченного органа управления истца, срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать акционер, предъявивший такое требование.
Следовательно, суды пришли к верному выводу, что акционер мог узнать о нарушении своих прав, выраженных в обеспечении залогом дополнительного обязательства третьего лица на сумму 200 000 000 рублей не ранее ознакомления непосредственно с дополнительным соглашением N 9 от 22 сентября 2016 года. При этом как следует из искового заявления об обеспечении АО "Казанским хлебозаводом N 3" исполнения обязательств АО "Казаньзернопродукт" по кредитному договору N С77/16 от 22.09.2016 стало известно из дела N А65-964/2019. Иное материалами дела не доказано.
Учитывая, что рассматриваемым иск поступил в арбитражный суд 14.06.2019, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по оспариванию соглашения от 22.09.2016 истцом не пропущен.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны аргументам апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемых судебных актах.
Нормы материального и процессуального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А65-17198/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий судья А.В. Топоров
Судьи Р.А. Вильданов
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
