Дата принятия: 02 июня 2020г.
Номер документа: Ф06-60970/2020, А65-25008/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2020 года Дело N А65-25008/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,
при участии представителей:
временного управляющего акционерным обществом "СТРОЙКОММАШ" Абдрашитова В.К. - Жуковой Е.А., доверенность от 12.05.2020,
акционерного общества "СТРОЙКОММАШ" - Шаймарданова К.Д., доверенность от 06.04.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020
по делу N А65-25008/2019
по заявлению (вх. N 65179 от 25.10.2019) общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "СТРОЙКОММАШ", г. Казань (ОГРН 1021603468050, ИНН 1659035092),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "СТРОЙКОММАШ" (далее - АО "СТРОЙКОММАШ", должник) признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения.
Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ" (далее - ООО "ИНВЭНТ", кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 49 033 руб. 38 коп. основного долга.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 отказано в удовлетворении заявления ООО "ИНВЭНТ" о включении требования в реестр требований кредиторов АО "СТРОЙКОММАШ".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ИНВЭНТ" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в размере 40 033 руб. 38 коп., включить требование ООО "ИНВЭНТ" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов АО "СТРОЙКОММАШ" в вышеуказанном размере, ссылаясь на нарушение судами норм права.
Заявитель полагает несостоятельным вывод судов о корпоративном характере взаимоотношений сторон, учитывая, что кредитор не является участником должника. Поскольку доказательства реальности сделки были представлены, заявитель считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора у судов не имелось.
От временного управляющего АО "СТРОЙКОММАШ" Абдрашитова В.К. поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым последний возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалованные судебные акты оставить без изменений.
АО "СТРОЙКОММАШ" в отзыве на кассационную жалобу также просит отказать в ее удовлетворении, определение, постановление оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.
Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.
В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 по делу N А40-181328/2015).
Как следует из заявления кредитора, 10.02.2011 между ЗАО "СТРОЙКОММАШ" и ООО "ИНВЭНТ" был заключен договор N 54-ИНВ/АГ (далее - договор N 54), по условиям которого кредитор (агент) принял на себя обязательства совершать от своего имени, но за счет и в интересах должника (принципала) действия по привлечению информационных услуг с использованием системы Гарант, а должник обязался уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги.
Согласно пункту 2.6.4 договора N 54 должник обязался уплатить обусловленное договором вознаграждение и возместить понесенные им расходы.
На основании пункта 3.1 договора N 54 вознаграждение агента составляет 8% от стоимости информационных услуг, оказываемых с использованием системы Гарант.
Расходы агента возмещаются принципалом на основании отчета агента в срок до 10-го числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2 договора N 54).
В соответствии с пунктом 3.3 договора N 54 вознаграждение выплачивается в течение 5-ти дней с момента предоставления отчета агента.
Во исполнение договора N 54 кредитор заключил с ЗАО "Гарант Софт" (ИНН 1657028607) договор от 01.02.2011 N 8404/2011 на использование справочника - информационный продукт "Система ГАРАНТ".
Приложение к договору от 01.02.2011 N 8404/2011 содержит перечень подразделений, имеющих доступ к справочнику.
Как указывает кредитор, задолженность должника образовалась вследствие отсутствия оплаты по акту от 30.09.2016 N 3009000054 на сумму 1188 руб. 86 коп., отчету от 30.09.2016 о выполнении агентского договора от 10.02.2011 N 54-ИНВ/АГ на сумму 14 860 руб. 78 коп., счету-фактуре от 30.12.2016 N П3012000014 на сумму 1188 руб. 86 коп., счету-фактуре от 30.12.2016 N П3012000013 на сумму 14 860 руб. Итого задолженность по договору составляет 32 099 руб. 28 коп.
29 августа 2013 года между кредитором (лицензиат) и должником (сублицензиат) был заключен сублизинговый договор N 80/106-ИНВ/СЛ, по условиям которого кредитор предоставил должнику право использования программы для ЭВМ, а именно: антивирус ESET N OD32.
Задолженность по договору образовалась ввиду отсутствия оплаты со стороны должника по акту от 01.04.2018 N 104000021 на сумму 4934 руб. 10 коп.
Также в заявлении указано на то, что 18.11.2015 между кредитором и должником был заключен договор N 57-ИНВ/ПП о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО "СТРОЙКОММАШ", по условиям которого должник передал, а кредитор принял функции единоличного исполнительного органа должника.
Задолженность в размере 12 000 руб. образовалась в результате отсутствия оплаты за оказанные услуги, а именно за следующие периоды: с июля по октябрь (включительно) 2016 года, что подтверждается актом от 31.07.2016 N 3107000013 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 31.08.2016 N ПЗ108000003 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 30.09.2016 N П3009000012 на сумму 3000 руб., счетом-фактурой от 31.10.2016 N ПЗ 110000017 на сумму 3000 руб.
Наличие задолженности должника перед кредитором явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением. Для включения в реестр кредитором предъявлена задолженность должника в общем размере 49 033 руб. 38 коп.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций, отказывая во включении требования ООО "ИНВЭНТ" в реестр требований кредиторов должника, пришли к следующим выводам.
Трехлетний срок исковой давности в части требования на сумму 9000 руб. задолженности по договору от 18.11.2015 N 57-ИНВ/ПП (по акту от 31.07.2016 N 3107000013, счету-фактуре от 31.08.2016 N П3108000003, счету-фактуре от 30.09.2016 N П3009000012) истек на момент обращения ООО "ИНВЭНТ" в суд с настоящим заявлением, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа во включении его требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника. В данной части ООО "ИНВЭНТ" в кассационном порядке судебные акты не оспаривает, соответствующие доводы в жалобе не приведены.
Посчитав требование кредитора не подлежащим удовлетворению, суды также пришли к выводу об аффиллированости ООО "ИНВЭНТ" по отношению к АО "СТРОЙКОММАШ".
Придя к указанному выводу, суды приняли во внимание то, что единственным акционером АО "СТРОЙКОММАШ" является ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ" (ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365). Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц 99,99% доли в уставном капитале ООО "ИНВЭНТ" принадлежит ООО "Холдинговая компания ИНВЭНТ".
При этом суды учли, что, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор не обосновал причину непринятия мер по принудительному взысканию задолженности в более ранний период, что не характерно в обычных и разумных экономических условиях при доказанности реального характера отношений между кредитором и должником.
У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной квалификации спорных правоотношений, которым судами первой и апелляционной инстанций дана правовая оценка.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.
В случае аффилированности сторон сделки применяется более строгий стандарт доказывания в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Установив факт аффилированности ООО "ИНВЭНТ" по отношению к АО "СТРОЙКОММАШ", ввиду недоказанности реального характера отношений между кредитором и должником, суды правомерно посчитали заявление кредитора не подлежащим удовлетворению.
Данные фактические обстоятельства не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену принятых судебных актов.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А65-25008/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Минеева
Судьи В.В. Конопатов
В.Р. Гильмутдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
