Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 мая 2020 года №Ф06-60948/2020, А55-14458/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2020 года Дело N А55-14458/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Москаева Николая Александровича
на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019
по делу N А55-14458/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Октябрьская хлебная база" (ОГРН 1026303055240, ИНН 6355001118) к Москаеву Николаю Александровичу о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Октябрьская хлебная база" (далее - АО "Октябрьская хлебная база", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Москаеву Н.А. (ответчик) о возмещении убытков в сумме 626 000 руб., а также 5000 руб. расходов на проведение оценки автомобиля.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Москаев Н.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, считая их незаконными и необоснованными, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права: истцом не представлено доказательств причинения ему убытков, неправомерности действий ответчика и наличия причинно-следственной связи между указанными действиями и причиненными убытками.
АО "Октябрьская хлебная база" в представленном отзыве выражает несогласие с доводами кассационной жалобы ответчика, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2020 кассационная жалоба Москаева Н.А. принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 21.04.2020 на 15 часов 40 минут.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы Москаева Н.А. перенесено на 21.05.2020 на 16 часов 50 минут.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступившего отзыва, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 01.11.2003 по 25.06.2018 Москаев Н.А. являлся генеральным директором АО "Октябрьская хлебная база", полномочия которого прекращены на основании личного заявления и решения единственного акционера общества (трудовой договор от 01.11.2003, решение N 1/18 от 25.06.2018).
25 июня 2018 года между АО "Октябрьская хлебная база" в лице генерального директора Москаева Н.А. (продавец) и Москаевым Н.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля Subaru Forester 2013 года выпуска, приобретенного ранее истцом в собственность на основании договора купли-продажи от 21.08.2013 N 346, заключенного между АО "Октябрьская хлебная база" и обществом с ограниченной ответственностью "Триал-авто +", стоимостью 1 188 000 руб.
Согласно пункту 3.1 договора от 25.06.2018 стоимость автомобиля установлена сторонами в размере 40 000 руб.
Договор купли-продажи автомобиля от 25.06.2018, а также акт приема-передачи транспортного средства от 25.06.2018, товарная накладная от 25.06.2018 N 165 на отпуск товара от имени истца подписаны Москаевым Н.А.
Ссылаясь на то, что автомобиль отчужден по явно заниженной цене - 40 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля согласно отчету об оценке составила 666 000 руб.), и полагая, что ему причинен ущерб в размере 626 000 руб. (666 000 руб. - 40 000 руб.), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, руководствовались положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор купли-продажи от 25.06.2018, отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля N 173-Ф-19, отсутствие в материалах дела доказательств согласования указанной сделки с единственным акционером Общества - Володиным С.И., установили факт занижения ответчиком стоимости автомобиля относительно его рыночной стоимости и, соответственно, причинения истцу убытков в заявленном размере.
Суд кассационной инстанции соглашается с изложенными выводами судебных инстанций и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из материалов дела следует, что договором купли-продажи от 25.06.2018 Обществом в лице генерального директора Москаева Н.А. продан Москаеву Н.А. по цене 40 000 руб. автомобиль Subaru Forester 2013 года выпуска, приобретенное Обществом по договору купли-продажи от 21.08.2013 N 346 за 1 188 000 руб.
Обществом в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля N 173-Ф-19, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Центр независимой оценки", согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на 25.06.2018 составила 666 000 руб.
Таким образом, выгодоприобретателем по сделке являлся ответчик как физическое лицо, исходя из условий сделки, поскольку ответчик как физическое лицо приобрело автомобиль по цене значительно ниже рыночной.
Судами верно указано, что сделка совершена в условиях конфликта интересов и при наличии фактической личной заинтересованности ответчика в ее совершении в целях получения имущественной выгоды для себя.
Согласно статье 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, обязаны в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделки уведомить общество, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Частью 2 статьи 11 Федерального закона N 273-ФЗ "О противодействии коррупции" предусмотрено, что лицо, указанное в части 1 статьи 10 настоящего Федерального закона, обязано уведомить в порядке, определенном представителем нанимателя (работодателем) в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения, как только ему станет об этом известно.
В нарушение вышеуказанных требований законодательства уведомления о заинтересованности, наличии конфликта интересов ответчиком истцу направлено не было, что не может свидетельствовать о добросовестности при совершении спорной сделки.
Как усматривается из списка владельцев ценных бумаг, единственным акционером АО "Октябрьская хлебная база" является Володин С.И., однако доказательств того, что договор купли-продажи от 25.06.2018 согласовывался с единственным акционером ответчиком в материалы дела не представлено.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
При таких обстоятельствах суды правомерно признали доказанным факт причинения ответчиком убытков Обществу, вследствие отчуждения генеральным директором Общества в свою пользу имущества Общества по заниженной цене.
Установив размер убытков, неправомерность действий ответчика, а также причинно-следственную связь между причиненными убытками и действиями ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о согласовании сделки с управляющим группой компаний "Грейнрус" Черновым В.В. и финансовым директором Стеценко К.В., являлись предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Изложенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности наличия и размера убытков, по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подлежат отклонению, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 N А55-14458/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка