Дата принятия: 28 мая 2020г.
Номер документа: Ф06-60943/2020, А55-6557/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2020 года Дело N А55-6557/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца (по первоначальному иску) - Фомина Д.С., доверенность от 10.04.2019,
ответчика (по первоначальному иску) - Ризу В.А. (лично, паспорт),
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ризу Виктории Александровны
на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020
по делу N А55-6557/2019
по исковому заявлению Ризу Прокофия Евгеньевича, г. Тольятти, к Ризу Виктории Александровне, г. Сызрань, об исключении из общества,
по встречному исковому заявлению Ризу Виктории Александровны к Ризу Прокофию Евгеньевичу об исключении из общества,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Термо-инжиниринг",
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Самарской области обратился Ризу Прокофий Евгеньевич (далее - Ризу П.Е., истец) с иском об исключении Ризу Виктории Александровны (далее - Ризу В.А., ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Термо-инжиниринг".
К производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Ризу Виктории Александровны об исключении Ризу Прокофия Евгеньевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Термоинжиниринг".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Термо-инжиниринг" (далее - ООО "Термо-инжиниринг", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 отказано в удовлетворении первоначального и встречного исков.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Ризу П.Е. и кассационной жалобе Ризу В.А., которые полагают, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителей подробно изложены в жалобах, по существу которых, просят:
Ризу П.Е. - отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в указанной части принять новый судебный акт об исключении Ризу В.А. из числа участников ООО "Термо-инжиниринг";
Ризу В.А. - отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, в указанной части принять новый судебный акт об исключении Ризу П.Е. из числа участников ООО "Термо-инжиниринг", а также взыскать с Ризу П.Е. судебные расходы.
С учетом сложившейся санитарно-эпидемиологическую обстановки в государстве и предпринятых мер по противодействию распространению коронавирусной инфекции (COVID-19) определением суда были изменены дата и время первоначального судебного разбирательства по кассационной жалобе Ризу П.Е., рассмотрение жалобы назначено на 26 мая 2020 года на 10 часов 20 минут.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон настаивали на удовлетворении своих жалоб по доводам, приведенным в их обоснование; каждый выразил несогласие с доводами оппонента.
ООО "Термо-инжиниринг", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, что в силу вышеназванной процессуальной нормы не является препятствием для их рассмотрения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалоб, в связи со следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).
Мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Из содержания принятых по делу судебных актов следует, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу.
С учетом обстоятельств установленных при рассмотрении дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.
Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств дела. Нарушений судами норм статей 64 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств не установлено кассационной инстанцией.
При этом выводы судов не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.
Доводы заявителей кассационных жалоб о доказанности материалами дела совершения участниками: как Ризу П.Е, так и Ризу В.А., действий противоречащих интересам общества, причинившие существенный вред, сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций. Данные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.
Поскольку судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания применительно к предъявленным в рамках рассматриваемого дела требованиям, а также были выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных в дело доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Вопреки доводам заявителей жалоб, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Кассационные жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.
При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.
Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда, удовлетворения кассационных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А55-6557/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
