Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09 июля 2020 года №Ф06-60655/2020, А72-19621/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2020 года Дело N А72-19621/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,
при участии представителя:
публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" - Леонтьевой Н.О., доверенность от 18.10.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго"
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020
по делу N А72-19621/2018
по заявлению арбитражного управляющего Корсакова Р.В. о взыскании суммы вознаграждения временного управляющего и понесенных расходов и дополнительных понесенных расходов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгаресурс" (ИНН 7313009318, ОГРН 5157313110829),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.12.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Волгаресурс" о признании несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2019 (резолютивная часть определения оглашена 17.01.2019) в отношении ООО "Волгаресурс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Корсаков Роман Владимирович. Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 14(6494) от 26.01.2019, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - сообщение N 3399167 от 19.01.2019.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.07.2019 (резолютивная часть определения объявлена 24.06.2019) производство по делу прекращено.
При принятии указанного определения судом первой инстанции не было разрешено поступившее 29.05.2019 заявление временного управляющего Корсакова Р.В. о взыскании 152 516,13 руб. - суммы вознаграждения временного управляющего за период с 17.01.2019 по 19.06.2019 и понесенных расходов на проведение процедуры наблюдения в размере 32 278,12 руб.
01 июля 2019 года в арбитражный суд поступило заявление арбитражного управляющего Корсакова Р.В. о взыскании с ООО "Волгаресурс" дополнительно понесенных расходов на проведение процедуры наблюдения в размере 6 876,92 руб.
30 октября 2019 года посредством web-сервис "Мой арбитр" от арбитражного управляющего Корсакова Р.В. поступил расчет судебных расходов и ходатайство об уточнении, в соответствии с которым он просил взыскать 196 671,17 руб., в том числе 157 516,13 руб. - сумму вознаграждения временного управляющего за период с 17.01.2019 по 24.06.2019 и понесенные расходы на проведение процедуры наблюдения в размере 39 155,04 руб.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 заявление удовлетворено, с ООО "Волгаресурс" в пользу арбитражного управляющего Корсакова Романа Владимировича взыскано вознаграждение за проведение процедуры наблюдения в размере 157 516,13 руб. и возмещение расходов на проведение процедуры наблюдения в размере 39 155 руб. 04 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 оставлено без изменения и вступило в законную силу.
АО "Ульяновскэнерго" не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного уда от 11.02.2020 отметить, вынести новый судебный акт, которым снизить размер вознаграждения временного управляющего до нуля.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что судами не дано оценки доводам АО "Ульяновскэнерго" о необходимости снижения размера вознаграждения временного управляющего в связи с недобросовестным исполнением им своих обязанностей в процедуре наблюдения. По мнению заявителя, временный управляющий в ходе анализа финансового состояния должника не проанализировал движение денежных средств по расчетному счету ООО "Волгаресурс"; не выявил круг сделок, подлежащих оспариванию; анализ финансового состояния содержит недостоверные выводы ввиду неправильного и непрофессионального истолкования данных бухгалтерской отчетности. Между тем, суды указанные доводы заявителя по существу не рассмотрели и оценки не дали, сославшись на отсутствие удовлетворенных жалоб на действия (бездействие) временного управляющего.
На этом основании АО "Ульяновскэнерго" считает, что судами неправильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, доказательства не исследованы всесторонне в их совокупности и взаимосвязи, выводы судов основаны на неверном применении норм материального и процессуального права.
Присутствующий в судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал свои доводы, настаивает на удовлетворении своей кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 и определения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со статьей 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую этим Законом профессиональную деятельность.
Согласно пункту 1 статьи 20.3, пунктам 1 - 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены настоящим Законом. Вознаграждение (фиксированная сумма и сумма процентов) выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.
При отсутствии средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, расходы по делу о банкротстве в таких случаях, как и по общему правилу, погашаются заявителем, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97) разъяснено, что фиксированная сумма вознаграждения выплачивается за каждый месяц осуществления полномочий арбитражного управляющего с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим. С даты принятия судебного акта об освобождении или отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей по общему правилу выплата вознаграждения прекращается.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97, следует, что с учетом пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, а также того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.
Вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве, при рассмотрении заявления арбитражного управляющего о взыскании такого вознаграждения.
Таким образом, суд рассматривает вопрос о снижении размера фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего с учетом оценки его поведения в качестве разумного, добросовестного и направленного на скорейшее завершение процедуры банкротства и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.
Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего Корсакова Р.В., судебные инстанции руководствовались положениями статей 20.6, 59 Закона о банкротстве, и исходили из срока исполнения арбитражным управляющим Корсаковым Р.В. полномочий временного управляющего должника, представленных в материалы дела доказательств несения арбитражным управляющим судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, а также и из отсутствия доказательств ненадлежащего исполнения Корсаковым Р.М. обязанностей временного управляющего должника.
По мнению суда первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, основанием для снижения фиксированного размера вознаграждения как минимальной суммы, на которую вправе рассчитывать арбитражный управляющий при проведении процедуры банкротства, может являться лишь ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей либо уклонение от их исполнения, чего в данном случае не установлено.
Суды установили, что арбитражный управляющий Корсаков Р.М. исполнял обязанности временного управляющего ООО "Волгаресурс" в период с 17.01.2019 по 24.06.2019. За период процедуры наблюдения временным управляющим было потрачено 39 155,04 руб., из которых: 29 968,94 руб. на публикацию в газете "Коммерсантъ", 2 237,5 руб. почтовых расходов, 5 951,99 руб. стоимость сообщения на сайте fedresurs.ru, 996,61 руб. - банковские услуги. Заявленные временным управляющим расходы подтверждены первичными документами, приобщенными к материалам дела.
Возражая против удовлетворения заявления Корсакова Р.М. о взыскании вознаграждения и ходатайствуя о снижении размера его вознаграждения за период осуществления Корсаковым Р.М. обязанностей временного управляющего, ПАО "Ульяновскэнерго" ссылалось на факты недобросовестного и ненадлежащего исполнения Корсаковым Р.С. обязанностей временного управляющего должника, выразившиеся в небрежном и формальном выполнении анализа финансового состояния ООО "Волгаресурс" в отсутствие данных бухгалтерского баланса, отсутствии анализа движения денежных средств по счету и сделок должника.
Так, ПАО "Ульяновскэнерго" обратил внимание суда на то, что выводы временного управляющего Корсакова Р.М. о наличии у ООО "Волгаресурс" дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2015 в размере 3 475 000 руб., по состоянию на 01.01.2017 в размере 14 839 000 руб. не соответствуют данных бухгалтерских балансов должника за соответствующие периоды.
Кроме того, ООО "Волгаресурс" как юридическое лицо возникло только 03.04.2015, в связи с чем не могло иметь какую-либо дебиторскую задолженность по состоянию на 01.01.2015, а дебиторская задолженность в размере 14 839 000 руб. по данным бухгалтерского баланса ООО "Волгаресурс" образовалась по итогам 2017 года, то есть по стоянию на 31.12.2017, а не на 01.01.2017.
При этом бухгалтерский баланс ООО "Волгаресурс" за 2018 год временный управляющий Корсаков Р.М. в налоговых органах не истребовал, не анализировал и данные этого баланса в анализе финансового состояния не использовал; выписку с расчетного счета должника, содержащую данные о перечислении денежных средств на счета сторонних организаций (ООО "Трансхимторг", ООО "Бриз-ОЙЛ", ООО "Ойл-Премиум", ООО "Ярус", ООО "Геоспектр" и др.) не анализировал.
Указанные факты, по мнению заявителя кассационной жалобы, свидетельствуют о ненадлежащем и небрежном исполнении Корсаковым Р.М. обязанностей временного управляющего ООО "Волгаресурс", его неправомерном бездействии в период более 5-ти месяцев (с 17.01.2019 по 24.06.2019) - с момента его утверждения в качестве временного управляющего должника и до момента прекращения производства по делу.
Отклоняя доводы УО "Ульяновскэнерго" о необходимости уменьшения размера вознаграждения, подлежащего выплате Корсакову Р.М. в связи с ненадлежащим исполнением им обязанностей временного управляющего ООО "Волгаресурс", суды сослались на отсутствие жалоб на действия (бездействие) временного управляющего Корсакова Р.М. и судебных актов о признании его действий (бездействия) незаконными.
Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что факт отсутствия у должника имущества, достаточного для финансирования процедур банкротства, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.07.2019 о прекращении процедуры банкротства в отношении ООО "Волгаресурс".
На этом основании суды пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера фиксированного вознаграждения, при определении которого исходили лишь из периода исполнения Корсаковым Р.М. обязанностей временного управляющего и установленного пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве фиксированного размера вознаграждения временного управляющего (30 000 руб. в месяц).
Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражные суды оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1 и 4).
Предоставление судам соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.
Кроме того, результаты оценки доказательств суды обязаны отразить в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).
Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.
Указанные положения закрепляют одну из фундаментальных процессуальных гарантий реализации права на судебную защиту - мотивированность судебного акта и направлены, таким образом, на принятие законного и обоснованного решения суда.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
В этой связи судебная коллегия считает необходимым отметить, что вышеуказанные доводы ПАО "Ульяновскэнерго" о наличии оснований для уменьшения суммы вознаграждения Корсакову Р.М. за период осуществления им обязанностей временного управляющего ООО "Волгаресурс" не были проверены и не получили надлежащей оценки при рассмотрении данного спора со стороны судов первой и апелляционной инстанций.
В нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суды не отразили в мотивировочных частях обжалованных судебных актов выводы, сделанные по результатам рассмотрения доводов ПАО "Ульяновскэнерго", приведенных им в обоснование своих возражений.
Ссылка суда апелляционной инстанции на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.07.2019 о прекращении производства по делу не может являться доказательством исполнения требований пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ.
Прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника из-за отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства (абзац восьмой пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве) не освобождает суд от обязанности по проверке и оценке доводов кредитора о наличии оснований к соразмерному уменьшению суммы вознаграждения арбитражного управляющего в ходе рассмотрения заявления арбитражного управляющего о взыскании судебных расходов.
С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не рассмотрели доводы ПАО "Ульяновскэнерго".
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, с соблюдением требований норм материального и процессуального права принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А72-19621/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражного суда Ульяновской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Самсонов
Судьи А.Г. Иванова
М.В. Коноплёва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка