Дата принятия: 20 мая 2020г.
Номер документа: Ф06-60622/2020, А57-14736/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2020 года Дело N А57-14736/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нестерова Андрея Владимировича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020
по делу N А57-14736/2019
по исковому заявлению Сысуева Сергея Викторовича к Нестерову Андрею Владимировичу о признании Сысуева Сергея Викторовича приобретшим у Нестерова Андрея Владимировича части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поволжский оконный завод" (ОГРН 1106451000655) в размере 0,5%,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Поволжский оконный завод"; Медведева Александра Геннадьевича; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области; нотариуса Алешиной Татьяны Ерославовны,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился Сысуев Сергей Викторович (далее - Сысуев С.С., истец) с исковым заявлением к Нестерову Андрею Владимировичу (далее - Нестеров А.В., ответчик) о признании истца приобретшим у ответчика часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поволжский оконный завод" в размере 0,5%.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Поволжский оконный завод"; Медведев Александр Геннадьевич; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области; нотариус Алешина Татьяна Ерославовна (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Нестерова А.В., который полагает, что арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Заявитель жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.
При этом в ходе обоснования правовой позиции по кассационной жалобе Нестеров А.В. также усмотрел основания для обращения в Конституционный Суд Российской Федерации, заявив одновременно с кассационной жалобой ходатайство об обращении в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом Арбитражным судом Поволжского округа, о проверке конституционности абзаца пятого пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (редакция от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и соответствии Конституции Российской Федерации.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел правовых оснований для его удовлетворения на основании следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении конкретного дела арбитражный суд придет к выводу о несоответствии закона, примененного или подлежащего применению в рассматриваемом деле, Конституции Российской Федерации, арбитражный суд обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этого закона.
Согласно статье 101 Федерального конституционного закона от 21.07.1994 N 1-ФКЗ "О Конституционном Суде Российской Федерации" (далее - Закон N 1-ФКЗ) суд при рассмотрении дела в любой инстанции, придя к выводу о несоответствии Конституции Российской Федерации закона, примененного или подлежащего применению в указанном деле, обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности данного Закона.
Статьей 102 Закона N 1-ФКЗ устанавливается специальный критерий допустимости запроса суда в Конституционный Суд Российской Федерации, согласно которой запрос суда допустим, если закон применен или подлежит, по мнению суда, применению в рассматриваемом им конкретном деле
Из анализа указанных норм следует, что суд вправе направить соответствующий запрос и приостановить производство по делу, если с учетом рассматриваемых обстоятельств дела придет к выводу о несоответствии Конституции Российской Федерации закона, примененного или подлежащего применению в указанном деле.
В силу указанных норм обращение в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности закона является правом арбитражного суда в случае возникновения у него, а не у стороны, участвующей в деле, сомнений в соответствии примененного или подлежащего применению закона Конституции Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции в рассматриваемом случае не усматривает необходимости для направления такого запроса, поскольку приведенные заявителем доводы свидетельствуют не о несоответствии указанной нормы процессуального права Конституции Российской Федерации, а о необходимости толкования этой нормы при рассмотрении конкретного дела, что относится к компетенции суда, рассматривающего спор. Кроме того, отказ в удовлетворении ходатайства не препятствует обращению ответчика с запросом в Конституционный Суд Российской Федерации самостоятельно.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Ходатайств об отложении судебного разбирательства до рассмотрения кассационной жалобы не заявлено.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы.
При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО "Поволжский оконный завод" зарегистрировано 12.03.2010, уставной капитал составляет 10 000 руб. По состоянию на 20.11.2018 участниками общества являлись:
1. Нестеров Андрей Владимирович с долей уставного капитала общества - 50%, номинальной стоимостью в 5000 руб.;
2. Медведев Александр Геннадьевич с долей уставного капитала общества - 25%, номинальной стоимостью в 2500 руб.;
3. Сысуев Сергей Викторович с долей уставного капитала общества - 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.
ООО "Поволжский оконный завод" 20.11.2018 получена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества, согласно которой Нестеров А.В. в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) извещает само общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 20 000 000 руб. третьему лицу.
Нестеров А.В. также просил в соответствии с действующим законодательством известить участников общества и не позднее 30 дней с момента получения оферты сообщить ему о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки продаваемой доли по цене, указанной в оферте, участниками общества или об отказе от использования преимущественного права покупки доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
Оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 20.11.2018 удостоверена нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Лапшиной Галиной Сергеевной, зарегистрирована в реестре N 64/7О-н-64-2018-8-147.
Сысуев С.В. сообщил Нестерову А.В. о намерении воспользоваться преимущественным правом участника ООО "Поволжский оконный завод" и в соответствии с пунктом 6.3.1. Устава ООО "Поволжский оконный завод" и приобрести часть указанной доли в размере 0,5% от уставного капитала общества по цене и на условиях предложения третьему лицу за 200 000 руб.
Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО "Поволжский оконный завод" серии 64 АА 2596743 удостоверен нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Алешиной Татьяной Ерославовной, зарегистрирован в реестре N 64/8-н/64-2018-3-1039.
Акцепт N 64/8-н/64-2018-3-1039 направлен Нестерову А.В. 08.12.2018 ценным письмом с описью вложения.
Согласно сведениям с сайта Почты России акцепт получен Нестеровым А.В. 14.12.2018, данный факт ответчиком не оспорен.
Сысуев С.В. 08.12.2018 перечислил на карту Нестерова А.В. денежные средства в размере 200 000 руб., о чем свидетельствует чек по операции Сбербанк онлайн от 08.12.2018 N 301038. Данное обстоятельство также не оспаривается ответчиком.
В обоснование иска указано на то, что по состоянию на 08.02.1019 ответчик уклоняется от передачи приобретенной истцом доли, денежные средства в размере 200 000 руб. были возвращены истцу 30.12.2018.
Факт осуществления денежных операций между истцом и ответчиком подтвержден, в том числе справкой Сбербанка России от 16.10.2019 N ЗНО0097527293.
Ответчик иск не признал, указав на незаключенность между сторонами сделки по реализации ответчиком истцу части доли в размере 0,5% уставного капитала ООО "Поволжский оконный завод", в связи с недостижением согласия по существенным условиям сделки, а именно по цене.
По мнению ответчика, стоимость 0,5% доли, акцептованная стороной истца, имеет иную стоимость, нежели она была оплачена истцом, так как данная часть доли имеет другую полезность, нежели 50% доли, в связи с чем, стоимость доли будет отличаться, и высчитать данную стоимость, исходя из стоимости 50% доли, не представляется возможным. В обоснование указанного довода ответчик ссылается на проведенное экспертное исследование от 25.03.2019 N 19-127, согласно которому стоимость 0,5% доли уставного капитала ООО "Поволжский оконный завод" составляет 4 231 825 руб.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из правомерности и обоснованности исковых требований на основании положений статьи 21 Закона об обществах.
В силу абзаца 5 пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.
Пунктом 6.3.1 Устава ООО "Поволжский оконный завод", утвержденного протоколом собрания учредителей Общества от 01.03.2010 N 1, предусмотрено, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам.
Таким образом, Уставом ООО "Поволжский оконный завод" прямо закреплена возможность преимущественного права покупки только части выставленной на продажу доли.
С учетом изложенного, суд правомерно признал акцепт оферты Нестерова А.В., содержащий намерение Сысуева С.В. приобрести 0,5% от продаваемой ответчиком доли за 200 000 руб., соответствующим положениям Устава общества и нормам действующего корпоративного законодательства.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.
Пунктом 2 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.
Судом установлено, что нотариально удостоверенная оферта Нестеровым А.В. не отзывалась, согласие участников общества на её отзыв не испрашивалось и ими не давалось, акцепт о приобретения Сысуевым С.В. части доли в размере 0,5% удостоверен нотариально нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Алешиной Татьяной Ерославовной и зарегистрирован в реестре N 64/8-н/64-2018-3-1039.
При таких указанных обстоятельствах суд правомерно признал, что между сторонами состоялась сделка купли-продажи части доли, в связи с чем удовлетворил исковые требования и признал за Сысуевым С.В. право на часть доли Нестерова А.В. в размере 0,5% уставного капитала ООО "Поволжский оконный завод".
Довод ответчика о незаключенности договора ввиду несогласованности цены приобретённой части доли в уставном капитале общества обоснованно признан судом несостоятельным, исходя из следующего.
Направляя оферту о продаже доли, ответчик самостоятельно определил размер отчуждаемой доли и её общую стоимость, при этом Уставом общества цена предложения заранее не определена и не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.
Судом учтено, что Нестеров А.В., являющийся участником общества и зная положения Устава, имел возможность указать на отчуждение как полностью доли, так и её части в размере 0,5-1% дающей возможное право корпоративного контроля у оставшихся участников по иной цене, однако не совершил данных действий.
В материалах дела отсутствуют опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов при рассмотрении дела основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.
Суд кассационной инстанции не установил правовых оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.
Само по себе несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А57-14736/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
