Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 мая 2020 года №Ф06-60501/2020, А57-9139/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 мая 2020 года Дело N А57-9139/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Моргуновой Ирины Павловны
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020
по делу N А57-9139/2019
по исковому заявлению Моргуновой Ирины Павловны к акционерному обществу "Автокомбинат-2" (ОГРН 1026403039948, ИНН 6453008150) о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 25.03.2019,
при участии третьих лиц: Беликов А.П., Беликова Е.Н., Тарасов В.Б., Фремке В.А., Сычев С.В., Ильин С.М., Сафронов С.С., Паршин В.М., Панин В.С. Крупенин А.М., Голдобин О.Е., акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС",
УСТАНОВИЛ:
Моргунова И.П. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Автокомбинат-2" (далее - АО "Автокомбинат-2", Общество, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными решения общего собрания акционеров от 25.03.2019:
1) в связи с допущенными Обществом нарушениями порядка подготовки (созыва) общего собрания, а именно:
- Общество лишило возможности истца выдвинуть кандидатов в члены Совета директоров,
- не исключило из повестки дня вопросы, связанные с избранием Совета директоров и ревизионной комиссии,
- на предложенную истцом дату проведения повторного внеочередного собрания акционеров - 25.03.2019, Общество назначило проведение годового общего собрания акционеров;
- Общество не направило в установленный срок уведомление о проведении общего собрания и бюллетени голосования;
2) нарушениями порядка проведения общего собрания акционеров, а именно:
- неверно определены итоги голосования - не учтены голоса истца при голосовании,
- используемый Обществом способ голосования при избрании Совета директоров лишил истца возможности распределения его голосов при голосовании против нескольких кандидатов.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Моргунова И.П. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, полагая их незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска по основаниям, изложенным в жалобе.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2020 кассационная жалоба Моргуновой И.П. принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 28.04.2020 на 14 часов 00 минут.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы Моргуновой И.П. перенесено на 26.05.2020 на 17 часов 00 минут.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Автокомбинат-2", оформленное протоколом от 25.03.2019, по результатам которого были приняты решения по вопросам повестки дня:
? о порядке ведения годового общего собрания акционеров,
? утверждение годового отчета Общества, утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2018 года, в том числе отчета о прибылях и убытках, распределении прибыли,
? избрание Совета директоров Общества,
? избрание Ревизионной комиссии Общества,
? утверждение аудитора Общества на 2019 год.
Полагая, что в ходе подготовки (созыве) годового общего собрания акционеров и в ходе его проведении были допущены нарушения действующего корпоративного законодательства, что нарушает права и законные истца как акционера ? истец был лишен права участвовать в принятии важнейших решений в АО "Автокомбинат-2", а именно лишен возможности выдвижения кандидатов для избрания в Совет директоров и членов Ревизионной комиссии Общества, а также лишен возможности повлиять на формирование состава членов в Совет директоров Общества в ходе голосования на Общем собрании акционеров 25.03.2019, Моргунова И.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 25.03.2019.
В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.
В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.
Согласно пункту 8.1.3 Устава АО "Автокомбинат-2" общее собрание акционеров Общества созывается Советом директоров Общества путем сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров, которое должно быть опубликовано на сайте Общества www.autocombinat.ru не позднее, чем за 20 дней до предполагаемой даты проведения общего собрания акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
Как правильно установлено судами, названные положения закона и Устава Обществом были соблюдены: информация о проведении собрания опубликована на сайте АО "Автокомбинат ?2" www.autocombinat.ru 04.03.2019, то есть за 21 день до проведения собрания.
Соблюдение ответчиком сроков уведомления акционеров о назначенном годовом собрании, повестке дня, в том числе подтверждается предоставленным ответчиком реестром почтовой отправки от 02.03.2019.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Закон N 208-ФЗ акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процента голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года.
Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт направления Обществу предложений по кандидатам для избрания в совет директоров общества в установленный законом срок (до 30.01.2019).
01 февраля 2019 года Совет директоров Общества провел заседание, на котором были решены вопросы, связанные с включением в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов о включении в список для голосования по выборам персонального состава Совета директоров и ревизионной комиссии кандидатур, предложенных акционерами, владеющими в совокупности 2 и более процентов голосующих акций, о передаче функций счетной комиссии регистратору общества.
На заседании Совета директоров Общества от 15.02.2019 разрешались вопросы, связанные с определением даты проведения годового общего собрания акционеров, разрешались организационные вопросы, связанные с проведением годового собрания, утверждался, в том числе список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, тексты бюллетеней.
15 февраля 2019 года в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании по выборам в Совет директоров не были внесены предложенные истцом 05.01.2019 кандидатуры.
Как обоснованно указали суды, у Совета директоров Общества отсутствовали основания включения в повестку дня годового общего собрания акционеров кандидатур в Совет директоров, ранее предложенных истцом для рассмотрения на внеочередном собрании акционеров, назначенном на 11.02.2019, на котором должны были быть разрешены вопросы, связанные с досрочным прекращением полномочий Совета директоров и ревизионной комиссии АО "Автокомбинат- 2"., избранием Совета директоров АО "Автокомбинат-2", избранием ревизионной комиссии АО "Автокомбинат-2".
11 февраля 2019 года внеочередное общее собрание акционеров не состоялось в связи с отсутствием кворума, что послужило основанием для обращения Моргуновой И.П. в Совет директоров с заявлением от 11.02.2019 о повторном проведении внеочередного общего собрания акционеров по аналогичной повестке дня.
При этом назначение Обществом годового собрания на предложенную истцом дату проведения повторного внеочередного собрания акционеров - 25.03.2019, не может являться основанием для признания оспариваемого собрания недействительным.
Доводы о непринятии Советом директоров решения по заявлению истца от 11.02.2019 правомерно отклонены судами как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора.
Кроме того, исковые требования мотивированы нарушением Счетной комиссией действующего законодательства при подсчете голосов для избрания кандидатов в Совет директоров Общества.
Вместе с тем суды, руководствуясь положениями статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61, 65 Закона N 208-ФЗ, пунктом 2.2.8 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", не установили нарушений Обществом действующего законодательства, указав, что бюллетень N 2 для голосования на годовом общем собрании акционеров АО "Автокомбинат-2" акционера Моргуновой И.П. при подсчете голосов обоснованно не учитывался ввиду его недействительности.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Судами установлено и истцом не опровергнуто, что при проведении годового общего собрания акционеров существенных нарушений допущено не было, а принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца, убытки оспариваемым решением общего собрания акционеров истцу причинены не были. Доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом округа, однако отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу N А57-9139/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка