Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 года №Ф06-60264/2020, А72-5005/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А72-5005/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
акционерного общества "ОНАКО-КОМЕТА" - Сурковой Е.В., доверенность от 09.01.2020,
Бородаевой Ольги Владимировны - Ракова Д.С., доверенность от 28.11.2018,
Лебедевой Ангелины Вадимовны - Сиротенко А.А., доверенность от 06.04.2018,
Дулебова Михаила Ивановича - Карпеевой В.А., доверенность от 13.10.2016
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ОНАКО-КОМЕТА"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019
по делу N А72-5005/2019
по заявлению акционерного общества "ОНАКО-КОМЕТА" о привлечении к субсидиарной ответственности Бородаевой О.В., Лебедевой А.В. и Дулебова М.И.,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "ОНАКО-КОМЕТА" (далее - ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА") 2.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просила привлечь Бородаеву Ольгу Владимировну, Лебедеву Ангелину Вадимовну и Дулебова Михаила Ивановича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Строймеханизация"; и взыскать с ответчиков в пользу ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА" солидарно 3 039 689 руб. 63 коп.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 в удовлетворения требований отказано полностью.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ОНАКО-КОМЕТА" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 18.10.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2019 отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ОНАКО-КОМЕТА" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Бородаевой О.В., Лебедевой А.В., Дулебова М.И. полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве и возражении на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2014 по делу N А72-10165/2014 с общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юпитер-12С" взыскано 2 165 719 руб. 50 коп. - сумма основного долга, 813 211 руб. - пени, 30 000 руб. - расходы на представителя, 36 759 руб. 13 коп. - расходы по госпошлине.
23.09.2016 между ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА" (Цессионарий) и ООО "Юпитер-12С" (Цедент) заключен договор цессии N 12-ПД, согласно которому Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 039 689 руб. 63 коп. - сумма задолженности (состоит из следующих сумм: 2 165 719, 50 руб. - сумма основного долга, 813 211 руб. - пени, 30 000 руб. - расходы на представителя, 36 759,13 - расходы по госпошлине), по договору поставки нефтепродуктов N 33/13 от 01.10.2013, заключенными ООО "Юпитер-12С" и ООО "Строймеханизация".
По пояснениям истца, заявление N 6 о процессуальном правопреемстве от 11.01.2017 направлено в ООО "Строймеханизация" и получено ООО "Строймеханизация" 16.01.2017.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2017 по делу N А72-10165/2014 удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве в части взыскания суммы 3 039 689,63 руб., произведена замена взыскателя по делу N А72-10165/2014, суд определил взыскателем по исполнительном листу серии ФС N 000235878 от 11.02.2015 ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА".
Постановлением от 06.04.2017 возбуждено исполнительное производство N 34646/17/73040-ИП в отношении ООО "Строймеханизация".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.04.2016 по делу N А72-1682/2015 прекращено производство по делу о банкротстве ООО "Строймеханизация" на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2017 по делу N А40-138296/16 произведена замена истца с ООО "Строймеханизация" на правопреемника ООО "Институт медико-биологии спорта" в соответствии со статьей 48 АПК РФ, в связи с заключением между ООО "Строймеханизация" и ООО "Институт медико-биологии спорта" договора уступки права требования от 14.02.2017 N 1, согласно которому ООО "Строймеханизация" переуступает ООО "Институт медико-биологии спорта" право требование суммы неосновательного обогащения, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2016 по делу N А40-138296/16.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2018 по делу N А40-138296/16 с ОАО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО "Институт медико-биологии спорта" взыскано 10 813 864,68 руб. неосновательного обогащения.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА" указывает на то, что несмотря на направленное в адрес ООО "Строймеханизация" уведомление о необходимости расчета по долгам, полученного 16.01.2017, ООО "Строймеханизация" заключило с ООО "Институт медико-биологии спорта" договор уступки права требования от 14.02.2017 N 1, чем лишилось права на получение с ОАО "ВЭБ-лизинг" 10,8 млн. руб. неосновательного обогащения в целях расчета со своими кредиторами, включая истца с суммой 3 039 689,63 коп.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим заявлением в суд с требованием о привлечении контролирующих ООО "Строймеханизация" лиц, Бородаевой О.В., Лебедевой А.В. и Дулебова М.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Строймеханизация", а также о взыскании с Бородаевой О.В., Лебедевой А.В. и Дулебова М.И. в пользу ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА" солидарно 3 039 689,63 руб.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд исходили из того, что производство по делу о банкротстве ООО "Строймеханизация" прекращено 01.04.2016, тогда как договор уступки права требования послуживший основанием для подачи рассматриваемого заявления заключен в 2017 году, то есть после прекращения производства по делу о банкротстве.
Кроме того, судами отмечено, что истцом не приведено обоснования того, что заключение договора уступки от 14.02.2017 каким-либо образом связано с банкротством ООО "Строймеханизация", а указанные заявителем обстоятельства (заключение договора уступки) относятся к периоду после прекращения дела о банкротстве ООО "Строймеханизация", то есть не могут рассматриваться как обстоятельства, повлекшие возбуждение дела о банкротстве.
Судами также установлено, что истец не являлся участником дела N А72-1682/2015 о банкротстве ООО "Строймеханизация", а следовательно у него отсутствует право на предъявление соответствующего требования.
Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. При отступлении от этой обязанности такое лицо должно возместить убытки.
Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 3 статьи 44 Федерального закона от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, обладают правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления.
Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для его восстановления.
Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Отклоняя доводы ООО "ОНАКО-КОМЕТА" о безденежности договора уступки, суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из того, что пункт 2.2 договора уступки N 1 от 14.02.2017 содержит условие о стоимости уступленного права требования.
Кроме того, судами отмечено, договор уступки права требования заключен между ООО "Юпитер-12С" и ЗАО "ОНАКО-КОМЕТА" после прекращения дела о банкротстве ООО "Строймеханизация", а следовательно истец, действуя предусмотрительно и в своем интересе, заключая договор уступки права требования, не был лишен возможности удостовериться в платежеспособности лица, право требования к которому он приобрел, в том числе, путем анализа сведений, размещенных в общедоступном ресурсе - картотеке арбитражных дел.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 по делу N А72-5005/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка