Дата принятия: 03 июля 2020г.
Номер документа: Ф06-60232/2020, А55-25157/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2020 года Дело N А55-25157/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Фёдоровой Т.Н.,
судей Филимонова С.А., Николаевой Н.Н.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020
по делу N А55-25157/2019
по исковому заявлению ассоциации адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" (ИНН 7714323666), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" (ИНН 6315559594), Самарская область, ж.с. Погрузная, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ", г. Самара, о взыскании задолженности по договору поставки от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18 в размере 3 500 000,00 рублей,
УСТАНОВИЛ:
Ассоциация адвокатов "Адвокатское бюро ЕМПП города Москвы" (далее - Адвокатское бюро, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" (далее - ООО "ПНК Волга-Альянс", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18 в размере 3 500 000 рублей, ссылаясь в обоснование требований на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и возникновение права требования к ответчику на основании договора от 14.06.2019 с ООО "ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ" о предоставлении отступного.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ" (далее - ООО "ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ответчик просил принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.
Истец в отзыве на кассационную жалобу просил вынесенные по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика без удовлетворения.
Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.
Истец, ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, третьим лицом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор от 14.11.2018 N ПНА-03-11/18 (далее - договор N ПНА-03-11/18), в соответствии с которым и на основании спецификаций от 15.05.2019 N 10/04/2019, N 11/04/2019, N 12/04/2019 (далее - спецификации) поставщик осуществил поставку мазута и газового конденсата (далее - товар) на общую сумму 30 861 056,50 рублей, а покупатель принял указанный товар, что подтверждается универсальными передаточными документами - счетами-фактурами от 15.05.2019 N 151 на сумму 13 927 966,50 рублей (мазут), N 152 на сумму 13 534 875 рублей (дистиллят газового конденсата легкий), N 153 на сумму 3 398 215 рублей (дистиллят газового конденсата высоковязкий).
Согласно пункту 6.1 договора N ПНА-03-11/18 поставка товара осуществляется на условиях 100% предоплаты всей стоимости товара по соответствующей спецификации.
Однако в спецификациях к договору стороны согласовали иной порядок и сроки оплаты. Так, согласно спецификации от 15.05.2019 N 10/04/2019 условия оплаты: в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификации, согласно спецификации от 15.05.2019 N 11/04/2019 условия оплаты: в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификации, согласно спецификации от 15.05.2019 N 12/04/2019 условия оплаты: в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификации.
Поскольку до настоящего времени поставленный товар ответчиком оплачен не был, за ним образовалась задолженность перед истцом за поставленный товар.
В соответствии с договором от 14.06.2019 о предоставлении отступного путем уступки права требования (далее - соглашение об отступном) поставщик передал Адвокатскому бюро права требования по договору поставки в части задолженности в сумме 3 500 000 рублей, о чем покупателю было направлено соответствующее уведомление от 14.06.2019.
Согласно пункту 1.1-1.3 соглашения об отступном третье лицо (цедент) и истец (цессионарий) заключили настоящий договор о нижеследующем: руководствуясь статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), стороны договорились о прекращении обязательств цедента (должника) перед цессионарием (кредитором) по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору об оказание юридической помощи (юридических услуг) от 28.12.2018 N 28-12/2018 путем предоставления отступного на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором. В качестве отступного цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования по договору N ПНА-03-11/18, заключенному между цедентом и ответчиком, являющимся покупателем по указанному договору, в части задолженности перед цедентом в размере 3 500 000 рублей. Уступаемое право требования возникло у цедента в связи с неоплатой должником продукции, поставленной ему по договору поставки.
Стороны взаимно подтверждают, что по состоянию на дату заключения настоящего договора размер задолженности цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту цессионарием юридических услуг по договору об оказание юридической помощи (юридических услуг) от 28.12.2018 N 28-12/2018 составляет 1 834 750 рублей. С момента уступки цедентом цессионарию права требования, указанного в п. 1.2 настоящего договора, обязательство цедента перед цессионарием прекращается в полном объеме.
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 7.1 договора)
В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
В данном случае сторонами не оспаривается, что заключенное представителями сторон соглашение является соглашением об отступном, его содержание соответствует положениям статьи 409 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Между тем соглашением об отступном не предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору (истцу) в ином объеме и на иных условиях, чем те, которые существовали к моменту перехода права.
На основании положений статей 384, 409 ГК РФ указанный договор соответствует требованиям действующего законодательства.
Таки образом, права требования по договору N ПНА-03-11/18 о взыскании задолженности в размере 3 500 000 рублей перешли от третьего лица к истцу.
В связи с тем, что задолженность не была погашена, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность, которая была оставлена последним без удовлетворения.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая данный спор, суды обеих инстанций правомерно руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 408, 421, 431, 486, 488, 516, 454, ГК РФ, и обоснованно удовлетворили заявленные требования, исходя из следующего.
В данном случае вышеуказанными спецификациями предусмотрены условия оплаты: в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификаций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.
По мнению ответчика, истец не предоставил договор цессии ни суду, ни ответчику (ни в подлиннике, ни в копии), ему не понятно, является ли цессия полной, частичной, в какой именно части; каким образом была выбрана сумма, подлежащая взысканию, в размере 3 500 000 рублей, тогда как следует из предоставленных копий счетов-фактур общая сумма - 30 861 056,50 рублей.
Данные доводы ответчика справедливо отклонены судами, поскольку истцом были представлены на обозрение суду оригиналы следующих документов: договора N ПНА-03-11/18, спецификации к договору от 15.05.2019 N 10/04/2019, N 11/04/2019, N 12/04/2019, универсальных передаточных документов от 15.05.2019 N 151, N 152, N 153, досудебная претензия с доказательством ее отправки ответчику, договора от 14.06.2019 о предоставлении отступного путем уступки права требования и уведомление, которые после обозрения, были возвращены истцу.
Также истцом была представлена копия протокола разногласий, составленная третьи лицом, однако судом данное доказательство не принято судом, поскольку в тексте договора о том, что он подписан с протоколом разногласий, имеется лишь отметка возле подписи ответчика, при этом ни истцом, ни третьим лицом не представлено доказательств направления данного протокола разногласий от имени ООО "ПЕТРОНЕФТЬ АКТИВ" ответчику.
Согласно тексту договора третье лицо протокол разногласий при заключении договора не заявляло.
Бездоказательными являются доводы ответчика о незаключенности договора N ПНА-03-11/18 в связи с подписанием его с протоколом разногласий, а также об отсутствии согласования сроков оплаты товара, и, в связи с этим, будто бы необоснованности произведенной уступки прав требования истцу.
Согласно спецификаций от 15.05.2019, подписанных между третьи лицом и ответчиком к договору N ПНА-03-11/18 без разногласий, были согласованы условия оплаты товара в течение 2 банковских дней с момента подписания спецификаций.
Доказательств, опровергающих факт получения товара от третьего лица по договору N ПНА-03-11/18, ответчиком в материалы дела не представлено.
Также правомерно отклонены судами доводы ответчика о том, что в договоре об отступном не указано, задолженность по каким конкретно УПД передается цессионарию, что договор цессии не заключен, поскольку не конкретизирован предмет уступаемого права.
Предмет переуступаемых по договору прав установлен из условий договора об отступном, содержащих условия об уступке третьим лицом истцу право требования задолженности с ответчика по договору N ПНА-03-11/18, акта приема-передачи документов от 14.06.2019, в котором цедент и цессионарий согласовали перечень УПД, по которым производится уступка прав требований к ответчику (УПД от 15.05.2019 N 151, N 152 и N 153). При этом в договоре об отступном указана сумма уступаемого требования - 3 500 000 рублей.
Таким образом, доводы ответчика о незаключенности договора цессии являются необоснованными.
Поскольку ответчик доказательств внесения платежа по договору поставки за полученный товар в установленный договором срок не представил, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 3 500 000 рублей долга.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом и отклонены в силу того, что они не опровергают выводы судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А55-25157/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-нефтяная компания Волга-Альянс" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Фёдорова
Судьи С.А. Филимонов
Н.Н. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
