Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02 июня 2020 года №Ф06-59773/2020, А65-12263/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июня 2020 года Дело N А65-12263/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Производственно-технической комплектации"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020
по делу N А65-12263/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Производственно-технической комплектации" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (ИНН 1624010410),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2019 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ИНВЭНТ-Электро" (далее - ООО "ИНВЭНТ-Электро"") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (далее - должник, ООО "ЭнергоИнвест").
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2019 принят отказ ООО "ИНВЭНТ-Электро" от заявления о признании ООО "ЭнергоИнвест" несостоятельным (банкротом), производство по заявлению прекращено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2019 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Олимп" (далее - ООО "ТК "Олимп") о признании ООО "ЭнергоИнвест" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2019 произведено процессуальное правопреемство заявителя по делу N А65-12263/2019 с ООО "ТК "Олимп" на его правопреемника ? общество с ограниченной ответственностью "ИнтерфинТэк" (далее - ООО "ИнтерфинТэк"); заявление ООО "ИнтерфинТэк" признано обоснованным и в отношении ООО "ЭнергоИнвест" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Волохов Р.Н.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.08.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Производственно-технической комплектации" (далее - ООО "ППТК", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭнергоИнвест" требования в размере 132 941 438,73 рублей (с учетом принятого судом уточнения).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 требование удовлетворено частично; в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "ППТК" в размере 82 640 руб.; в остальной части требования отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "ППТК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.10.2019 и постановление апелляционного суда от 16.01.2020 отменить в части отказа во включении в реестр требовании кредиторов должника его требования на сумму 132 463 321,53 руб.; принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований должника, ООО "ППТК" (с учетом уточнения заявленного требования) ссылалось на следующие обстоятельства:
? на заключение 04.04.2017 между должником (принципал) и ООО "ППТК" (агент) агентского договора N 11, согласно условиям которого агент принял на себя обязательства совершить от имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на поиск потенциальных поставщиков для принципала, а принципал - оплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере 2 % от сумм заключенных сделок при его участии, задолженность ООО "ЭнергоИнвест" по которому согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2019 составляет 312 837,20 руб.
? на заключение 11.10.2017 между заявителем и должником договора купли-продажи N Д24, в соответствии с условиям которого ООО "ППТК" передало в собственность ООО "ЭнергоИнвест" погрузчик ХG942 (2007 г.в., заводской номер 942070118, N двигателя А 107001523, ПСМ ВЕ 604761 от 09.07.2009) стоимостью 300 000 руб., задолженность ООО "ЭнергоИнвест" по которому с учетом частичной оплаты в размере 217 360 руб. (платежным поручением от 09.11.2017 N 1245) по состоянию на 30.04.2016 составляет 82 640 руб.
? на владение им векселями должника N 000067 номиналом 33 168 425,37 руб., N 000068/1 номиналом 37 500 000 руб., N 000068/2 номиналом 35 320 144,89 руб., N 000079/2 номиналом 22 776 270,50 руб., N 000079/3 номиналом 1 515 011,54 руб. и N 000079/4 номиналом 1 870 6323,03 руб., приобретенными им при следующих обстоятельствах: в результате заключения между ним и "ИНВЭНТ" договора N 1/3-ИНВ/П купли-продажи векселя от 30.01.2016, в соответствии с условиями которого ООО "ИНВЭНТ" продало, а ООО "ППТК" приобрело простые векселя должника N 000067 номиналом 33 168 425,37 руб., N 000068 номиналом 72 820 144,89 руб. N 000079 номиналом 50 000 000 руб.; заключения 31.01.2018 между ООО "ППТК" и должником договора мены векселей N Д2, в соответствии с которым взамен собственных векселей N 000068 номиналом 72 820 144,89 руб. N 000079 номиналом 50 000 000 руб. должником обществу "ППТК" на ту же сумму были выданы векселя, в том числе векселя N 000068/1 номиналом 37 500 000 руб., N 000068/2 номиналом 35 320 144,89 руб., N 000079/2 номиналом 22 776 270,50 руб., N 000079/3 номиналом 1 515 011,54 руб. и N 000079/4 на сумму 1 870 6323,03 руб.
По результатам рассмотрения заявления ООО "ППТК" суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требование ООО "ППТК" в размере 82 640 руб. (задолженности по заключенному между заявителем и должником договора купли-продажи погрузчика от 11.10.2017 N Д24).
Отказывая в удовлетворении остальной части требований ООО "ППТК", суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, в пункте 13 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, и исходили из того, что заявитель требования является аффилированным по отношению к должнику лицом, требования заявителя носят корпоративный характер, не подтверждены объективными доказательствами, потому не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 N 35), в силу положений пунктов 3 ? 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором ? с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Из правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, следует, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Между тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда заем прикрывал (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать.
К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.п.), но также обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, но в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец (кредитор) прямо или косвенно не участвовали в капитале должника).
При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, экономическую целесообразность и необходимость ведения с должником хозяйственной деятельности и т.п.
При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям в отношении заявителя требований ? ООО "ППТК", и должника ? ООО "ЭнергоИнвест", следует, что указанные лица входят в группу компаний "ИНВЭНТ", их мажоритарным участником (учредителем) является одно лицо ? ООО "ИНВЭНТ" (с долей участия в уставном капитале указанных обществ в размере 99,9 %), имеющее возможность объективно влиять на их хозяйственную деятельности (через участие в уставном капитале указанных обществ).
О корпоративном характере заявленного ООО "ППТК" требования (в размере вексельного долга) также свидетельствуют обстоятельства его приобретения.
В рассматриваемом случае, как следует из представленных в материалы дела доказательств (копий спорных векселей) и содержащихся в апелляционной и кассационной жалобах пояснениях ООО "ПТТК", в основе выдачи векселей лежит заемное обязательство должника перед ООО "Таткабель" (также входящим в группу компаний "ИНВЭНТ"), в последствии соглашением от 01.10.2015 новированное в вексельное обязательство, при том, что срок погашения векселей был установлен сторонами "не ранее 30.09.2035" без указания в них процентов за пользование денежными средствами, что является для хозяйствующего субъекта, ориентированного на получение прибыли, нетипичным. Приобретение ООО "ППТК" таких векселей при установлении договором их продажной цены, равной номиналу векселей, также не отвечает целям деятельности хозяйствующего субъекта; разумные экономические мотивы совершения ООО "ППТК" сделки по покупке таких векселей не раскрыты. Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что в основе выдачи (приобретения) спорных векселей и заявленного ООО "ППТК" к должнику требования лежит обязательство, по существу являющееся формой финансирования должника его аффилированной структурой.
Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. Неустранение контролирующим лицом разумных сомнений относительно того, являлось предоставленное им (лично или опосредованно) финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
В отношении требований ООО "ППТК" к должнику, основанных на заключенном между ним и должником агентском договоре от 04.04.2017 N 11, суд кассационный инстанции отмечает следующее.
Представленные заявителем требования в качестве подтверждения исполнения обязательств агента по договору акты, отчеты агента и счета-фактуры подписаны аффилированными друг с другом лицами, входящими в одну группу компаний, в связи с чем не могут считаться достаточными доказательствами факт исполнения агентом обязательств, наличия задолженности и ее размера; разумные экономические мотивы совершения должником указанной сделки, доказательств востребованности услуг агента и отсутствия у должника возможности самостоятельно выполнить действия, составляющие предмет указанного агентского договора, не представлено.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов в обжалуемой части не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 по делу N А65-12263/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи Э.Г. Баширов
В.Р. Гильмутдинов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка