Дата принятия: 15 мая 2020г.
Номер документа: Ф06-59711/2020, А55-23370/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2020 года Дело N А55-23370/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,
при участии представителей:
истца - Маркитантова А.В. (доверенность от 09.01.2020),
ответчика - Максимовой Е.Ю. (доверенность от 23.01.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосУниконСтрой"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020
по делу N А55-23370/2019
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Уральский трубный завод" (ИНН 6625005042, ОГРН 1026601502740) к обществу с ограниченной ответственностью "РосУниконСтрой" (ИНН 6319161148, ОГРН 1126319003590) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Уральский трубный завод" (далее - истец, ОАО "Уральский трубный завод") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РосУниконСтрой" (далее - ответчик, ООО "РосУниконСтрой") задолженности в размере 3 739 770 руб., процентов по коммерческому кредиту в сумме 3 370 094,87 руб. и процентов по коммерческому кредиту по день фактической уплаты коммерческого кредита.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РосУниконСтрой" в пользу ОАО "Уральский трубный завод" взыскана задолженность в сумме 3 719 038,19 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 661 руб., в остальной части иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов по коммерческому кредиту с последующим начислением по день фактической уплаты коммерческого кредита. В этой части принят новый судебный акт, которым с ООО "РосУниконСтрой" в пользу ОАО "Уральский трубный завод" взысканы проценты по коммерческому кредиту в сумме 3 370 094,87 руб. за период с 10.12.2018 по 18.07.2019 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты коммерческого кредита. В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения исковых требований ОАО "Уральский трубный завод", ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности, постановление суда апелляционной инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, на основании статьи 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 21.06.2018 N МК-63-101/18, согласно которому истец обязуется по заданию ответчика изготовить и поставить продукцию в соответствии с согласованной спецификацией к настоящему договору (приложения NN 1, 2), а ответчик обязуется принять и оплатить продукцию в последовательности и на иных условиях, установленных настоящим договором и приложениями к настоящему договору.
В соответствии с приложением N 1 от 21.06.2018 к договору поставки цена продукции составляет 104 000 руб. за одну тонну. Ориентировочный объем продукции - 945 тн. Ориентировочная стоимость продукции 98 280 000 руб.
Кроме того, указанным приложением стороны согласовали условие о том, что количество и окончательный расчет за поставленную продукцию по договору подлежат корректировке по заглавному листу чертежей истца.
Приложением N 2 от 21.06.2018 стороны также согласовали условие о том, что окончательный платеж по договору корректируется исходя из количества продукции по заглавному листу чертежей КМД, разработчик - истец.
Как установлено судами на основании исследованных в рамках настоящего дела доказательств, истцом в адрес ответчика поставлена продукция сверх установленного договором ориентировочного объема продукции (по заказу N 171 - превышение составило 9,352 тн, по заказу N 172 - 9,802 тн, по заказу N 173 - 16,206 тн.) на общую сумму 3 719 038,19 руб. Продукция со стороны ответчика принята, но не оплачена в полном объеме.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались следующим.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.
В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 и 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно положениям статей 456, 485 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (статья 488 ГК РФ).
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что в рамках вышеуказанного договора истцом в адрес ответчика поставлена продукция (металлоконструкции), что подтверждается товарными накладными и товарно-транспортными накладными.
Учитывая, что приложениями NN 1 и 2 от 21.06.2018 стороны согласовали условие о том, что количество и окончательный расчет за поставленную продукцию по договору подлежат корректировке по заглавному листу чертежей истца, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 719 038,19 руб.
Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств, оплаты поставленного товара ответчиком в материалы дела не представлено.
Довод ответчика о том, что истец в одностороннем порядке пытается изменить условия заключенного договора путем увеличения стоимости и массы по договору, был предметом исследования судов обеих инстанций и правомерно отклонен при надлежащей правовой оценке.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, установленная договором стоимость одной тонны металлоконструкций согласована сторонами в приложениях NN 1, 2 и в период исполнения договора изменению не подлежала.
Судами установлено, что истец в одностороннем порядке не изменял в одностороннем порядке ни условий о количестве товара, ни условий о стоимости товара.
Так, сторонами при заключении договора согласованы условия о том, что количество и окончательный расчет за поставленную продукцию подлежат корректировке по заглавному листу чертежей КМД ОАО "Уральский трубный завод" (последний абзац приложения N 1 к договору).
При этом корректировка происходит вследствие того, что чертежи КМ включают в себя лишь общие данные по рабочим чертежам и чертежи общего вида металлических конструкций здания или сооружений (планы, разрезы) (ГОСТ 21.502-2016).
В процессе разработки чертежей КМД никакие дополнительные конструкции или конструкции с иными техническими характеристиками поставщиком не разрабатываются. Также Поставщик не вносит какие-либо конструктивные изменения в комплектность продукции. Работы поставщиком выполняются строго с проектом КМ, предоставленным заказчиком (ответчиком по делу).
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, согласованные сторонами в договоре условия установлены по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ.
Указанное условие ответчиком не оспаривалось, разночтений при его толковании ни в момент исполнения договора, ни при рассмотрении дела также не было.
Предъявленный ответчику объем поставки полностью соответствует объему заглавных листов чертежей КМД, разработанных ОАО "Уральский трубный завод" по заказам 171/18, 172/18, 173/18, замечаний в отношении которого со стороны ответчика не поступало.
Доказательств того, что данный объем работ (изготовленного товара) является дополнительными конструкциями или конструкциями с иными техническими характеристиками, не предусмотренными проектом ответчика, последним в материалы не представлено.
При этом понятия ориентировочного количества изготавливаемой продукции (на основе чертежей КМ), подлежащего корректировке по заглавному листу КМД и понятие утяжеление применяемых материалов в смысле, придаваемом условиями договора, тождественными не являются.
Соответственно, довод заявителя кассационной жалобы со ссылкой на положения пункта 3.3. договора является необоснованным.
Кроме того, задолженность ответчика подтверждается также подписанными с обеих сторон товарными накладными и товарно-транспортными накладными, операции по которым отражены в двустороннем акте сверки за 4-й квартал 2018 года.
Следует отметить, что согласно доводам истца, не оспоренным ответчиком, строительный объект (коровники), построенный из изготовленных поставщиком металлоконструкций, на сегодняшний день введен в эксплуатацию.
Удовлетворяя исковые требования в части суммы процентов по коммерческому кредиту, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что порядок оплаты по приложению N 2 от 21.06.2018 к договору касается только продукции, поставляемой в рамках ориентировочного объема, установленного договором.
Ответчику предъявлен к оплате товар сверх ориентировочного объема, о чем неоднократно указывал сам ответчик.
К моменту поставки ответчику продукции в размере объема, который являлся ориентировочным, аванс на данную продукцию выбран в полном объеме, следовательно, порядок оплаты продукции с учетом ранее уплаченного аванса к отношениям сторон в данном случае неприменим.
В том случае, если истцом поставлен ответчику на основании чертежей КМД объем продукции сверх ориентировочного объема, то стороны руководствуются особым условием пункта 5.6 договора (предусмотренным на случай поставки сверх ориентировочного объема), согласно которому окончательный расчет за поставленное количество продукции производится согласно выставленным счетам-фактурам (в материалах дела) не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента их выставления (то есть на условиях отсрочки платежа).
Согласно пункту 5.9 договора, если настоящим договором предусмотрена оплата поставленной продукции на условиях отсрочки платежа, то это означает предоставление поставщиком покупателю коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленной продукции с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: при оплате поставленной продукции до истечения срока отсрочки оплаты - 0 процентов от стоимости поставленной продукции; при оплате поставленной продукции после истечения срока отсрочки оплаты - 0,5 процента от стоимости поставленной и неоплаченной продукции за каждый день пользования кредитом.
В силу статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).
Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).
В соответствии со статьями 190, 314 ГК РФ срок исполнения обязательства может обуславливаться как конкретной датой, так и периодом времени, в течение которого оно должно быть исполнено.
Проанализировав и истолковав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, о том, что определение пунктом 5.6. договора срока оплаты товара, применительно к общим правилам об оплате товара, представляет собой отсрочку по его оплате, в силу условий договора влекущую возникновение правоотношений по коммерческому кредитованию.
Как правильно указано судом апелляционной инстанции согласованные сторонами в договоре условия о предоставлении коммерческого кредита и ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ.
Довод заявителя жалобы о том, что согласно условиям договора первый авансовый платеж не привязан к ориентировочной стоимости, не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным.
Так, приложением N 1 к договору определена общая ориентировочная стоимость продукции по договору - 98 280 000 руб.
При этом, приложением N 2 к договору первый авансовый платеж определен как "первый авансовый платеж (50%) в размере 49 140 000 руб.
Указанная сумма является половиной (50%) от суммы "общей ориентировочной стоимости по приложению N 1 - 98 280 000 руб.".
При этом пунктом 1.2. приложения N 2 предусмотрено, что последующие платежи в сумме ориентировочно составляют 49 140 000 руб., а пунктом 2 приложения N 2 стороны определили, что окончательный платеж по договору корректируется исходя из количества продукции по заглавному листу чертежей КМД (разработчик ОАО "Уралтрубпром").
При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А55-23370/2019 не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N А55-23370/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи И.В. Арукаева
Н.А. Тюрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
