Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2020 года №Ф06-59355/2020, А49-1896/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 мая 2020 года Дело N А49-1896/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019
по делу N А49-1896/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бегин" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (ИНН 5803020123, ОГРН 1095803001800),
УСТАНОВИЛ:
дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (далее - ООО "Зодчий", должник) возбуждено Арбитражным судом Пензенской области 07 марта 2017 года по заявлению акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк").
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.03.2017 в отношении ООО "Зодчий" введена процедура банкротства - наблюдение, требование АО "Россельхозбанк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой 58 020 491 руб. 16 коп., в том числе как обеспеченное залогом, временным управляющим ООО "Зодчий" утвержден Комзалов Р.Н.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2017, резолютивная часть объявлена 14.12.2017, процедура наблюдения в отношении ООО "Зодчий" была завершена. ООО "Зодчий" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Определением арбитражного суда от 11.01.2018 конкурсным управляющим утвержден Сливка М.В.
19.07.2019 в рамках дела о банкротстве ООО "Зодчий" в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Бегин" (далее - ООО "Бегин") с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АО "Россельхозбанк" в части требований на сумму 5 220 717 руб. 12 коп.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2019 заявление ООО "Бегин" удовлетворено.
Произведена в порядке процессуального правопреемства замена АО "Россельхозбанк" на ООО "Бегин" в реестре требований кредиторов ООО "Зодчий" в сумме 5 220 717 руб. 12 коп., в том числе основной долг - 4 595 372 руб. 18 коп., проценты - 412 093 руб. 14 коп., комиссия - 13 736 руб. 45 коп., пени - 182 133 руб. 36 коп., судебные расходы - 17 381 руб. 99 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
АО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в замене кредитора на ООО "Бегин" в реестре требований кредиторов ООО "Зодчий".
Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Пензенской области и Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, оспаривая законность перехода к ООО "Бегин" права требования к должнику в установленном судами размере. По мнению АО "Россельхозбанк", переход к ООО "Бегин" права требования к должнику возможно только на основании договора уступки, который Банком не заключался, в связи с чем выводы судов о переходе от АО "Россельхозбанк" к ООО "Бегин" права требования к должнику в порядке статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основаны на неверном применении норм материального и процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2020 произведена замена судьи Герасимовой Е.П. на судью Моисеева В.А., в связи с чем сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Самсонов В.А., судьи Иванова А.Г., Моисеев В.А., и рассмотрение кассационной жалобы начато заново.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.
Признавая обоснованным заявление ООО "Бегин" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, судебные инстанции руководствуясь положениями пункта 1 статьи 365 ГК РФ, разъяснениями пунктов 14 и 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", и исходили из того, что после полного погашения ООО "Бегин" задолженности по договору поручительства перед АО "Россельхозбанк" за Животягину Т.Н. в сумме 5 220 717 руб. 12 коп. к ООО "Бегин" в силу статей 382, 384, 387, 365 ГК РФ перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе иные права, обеспечивающие обязательство.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.10.2010 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Зодчий" (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии N 105224/0510 (договор), по условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 46 500 000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15%.
В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии АО "Россельхозбанк" были заключены договоры поручительства с ИП Животягиным А.В., с Брянским В.С., с Животягиной Т.Н., в силу которых поручители приняли на себя обязательство солидарно отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Зодчий" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105224/0510.
Также, в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии был заключен договор от 29.10.2010 N 105224/0510-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) (в редакции дополнительного соглашения от 29.11.2013 N 2), предметом которого выступило имущество, принадлежащее ООО "Зодчий".
Кроме того, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Зодчий" (заемщик) 29.11.2013 был заключен иной договор N 135224/0796 об открытии кредитной линии, общая сумма задолженности ООО "Зодчий" по этому договору составила 51 617 678 руб. 68 коп.
Общая сумма требований АО "Россельхозбанк" к ООО "Зодчий" составила 58 020 491 руб. 16 коп., которые определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.03.2017 включены в третью очередь реестра кредиторов ООО "Зодчий", в том числе как обеспеченные залогом имущества должника.
АО "Россельхозбанк" обратилось в Кузнецкий районный суд Пензенской области с иском к ООО "Зодчий", ООО "Евлашевский ДОК", Брянскому В.С., Животягиной Т.Н., ИП Животягину А.В. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105224/0510 на общую сумму 5 541 756 руб. 64 коп.
Определением Кузнецкого районного суда Пензенской области от 29.12.2015 по делу N 2-2404/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "Россельхозбанк" и ООО "Зодчий", ООО "Евлашевский ДОК", Брянским В.С., Животягиной Т.Н., ИП Животягиным А.В., по условиям которого ответчики обязались выплатить в пользу истца сумму задолженности по кредитному договору от 29.10.2010 N 105224/0510 в размере 5 541 756 руб. 64 коп., а также возместить истцу все судебные расходы, понесенные АО "Россельхозбанк" в ходе взыскания задолженности по кредитным договорам. По условиям мирового соглашения договоры поручительства не прекращаются.
16 апреля 2019 года АО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Животягиной Т.Н. по основанию пункта 2 статьи 213.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылаясь на неисполнение Животягиной Т.Н. обязательств по договору поручительства от 29.10.2010 N 105224/0510-9/3 в обеспечение исполнения ООО "Зодчий" обязательств по договору об открытии кредитной линии N 105224/0510.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2019 по делу N А49-4321/2019 требование кредитора АО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала в размере 867 055 руб. 84 коп. было признано обоснованным. Суд признал гражданку Животягину Т.Н. несостоятельной (банкротом), ввел процедуру реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, включил требования кредитора АО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала в сумме 867 055 руб. 84 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.06.2019 по делу N А49-4321/2019 было отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" было отказано, производство по заявлению АО "Россельхозбанк" прекращено (с учетом дополнительного постановления). Отменяя судебный акт, арбитражный суд апелляционной инстанции указал, что требования, содержащиеся в исполнительном документе, были исполнены, что подтверждено платежным поручением.
Судами также установлено, что после обращения АО "Россельхозбанк" в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании Животягиной Т.Н. несостоятельной (банкротом), между Животягиной Т.Н. (заёмщик) и ООО "Бегин" (заимодавец) 24.04.2019 был заключен договор целевого займа, по условиям которого заимодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 5 343 367 руб. 77 коп., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа не позднее 30.04.2019.
Целью займа стороны обозначили погашение задолженности Животягиной Т.Н. перед АО "Россельхозбанк" по мировому соглашению, утвержденным вступившим в законную силу определением Кузнецкого районного суда от 29.12.2015 по делу N 2-2404/2015.
В соответствии с пунктом 2.1. договора займа, Животягина Т.Н. дала поручение ООО "Бегин" произвести погашение указанной в пункте 1.3 задолженности в адрес АО "Россельхозбанк" за Животягину Т.Н. как поручителя по указанному обязательству в течение 3 банковских дней с даты заключения договора.
При этом стороны оговорили, что в счет возврата займа по настоящему договору Животягина Т.Н. обязуется не позднее чем в течение 2-х рабочих дней с даты предоставления заемных денежных средств уступить ООО "Бегин" свои права требования к должнику как поручителя по договору об открытии кредитной линии от 29.10.2010 N 105224/0510, заключенному между АО "Россельхозбанк" и ООО "Зодчий".
Платежным поручением от 29.04.2019 N 112 ООО "Бегин" перечислило АО "Россельхозбанк" денежные средства на сумму 5 343 367 руб. 77 коп., указав в назначении платежа: "просроченная задолженность по кредитным договорам на основании определения Кузнецкого районного суда Пензенской области от 29.12.2015 по делу N 2-2404/2015 о мировом соглашении в порядке статьи 313 ГК РФ".
Платежным поручением от 30.04.2019 N 112 АО "Россельхозбанк" вернул ООО "Бегин" денежные средства в сумме 122 650 руб. 65 коп., как излишне перечисленные по делу N 2-2404/2015.
Письмом от 29.04.2019 N 7 ООО "Бегин" уточнило назначение платежа в адрес АО "Россельхозбанк", изложив его в следующей редакции: "Погашение за Животягину Татьяну Николаевну, ИП Животягина Андрея Владимировича, Брянского Виктора Сергеевича, ООО "Зодчий", ООО "Евлашевский ДОК" в порядке статьи 313 ГК РФ просроченной задолженности по кредитным договорам на основании определения Кузнецкого районного суда Пензенской области от 29.12.2015 по делу N 2-2404/2015 об утверждении мирового соглашения"
26 апреля 2019 года между Животягиной Т.Н. (цедент) и ООО "Бегин" (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого Животягина Т.Н. уступает ООО "Бегин" право требования денежной суммы в размере 5 220 717 руб. 12 коп. с ООО "Зодчий", взысканной в рамках мирового соглашения, утвержденного вступившим в законную силу определением Кузнецкого районного суда от 29.12.2015 по делу N 2-2404/2015. В тот же день соответствующее уведомление было направлено Животягиной Т.Н. в адрес должника. 29 апреля 2019 года между сторонами был подписан акт о зачёте встречных взаимных требований.
Отклоняя довод АО "Россельхозбанк" о том, что действия ООО "Бегин" по перечислению Банку всей суммы задолженности ООО "Зодчий" (должника) по договору о предоставлении кредитной линии фактически были направлены на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций отметили следующее.
В рассматриваемом случае факт получения Банком исполнения за Животягину Т.Н. признан и в материалы дела доказательств возврата ООО "Бегин" денежных средств представлено не было. Кроме того, погашение требований поручителем было произведено только после обращения АО "Россельхозбанк" в арбитражный суд с заявлением о признании поручителя Животягиной Т.Н. несостоятельной (банкротом).
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу, что обязательство, вытекающее из кредитного договора, не прекратилось, но произошла замена кредитора - АО "Россельхозбанк" в лице Саратовского регионального филиала в части требований на сумму 5 220 717,12 руб. на поручителя Животягину Т.Н., а впоследствии на ООО "Бегин" (с учетом договора цессии (уступки права требования). При этом замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц.
У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций.
Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).
Согласно разъяснений данных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума от 12.07.2012 N 42) по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечение исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).
Кроме того, в пункте 28 этого же постановления также даны разъяснения о том, что если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.
Таким образом, ООО "Бегин", погасив обязательства поручителя Животягиной Т.Н. по договору поручительства от 29.10.2010 N 105224/0510-9/3, заключенному последней с банком в обеспечение исполнения обязательств ООО "Зодчий" перед АО "Россельхозбанк", и заключив с Животягиной Т.Н. договор цессии, приобрело в силу статей 382, 384, 387, 365 ГК РФ право требования к ООО "Зодчий" на сумму 5 220 717 руб. 12 коп., а также права, обеспечивающие обязательство (залог).
В связи с этим выводы судов о том, что в связи с перечислением ООО "Бегин" денежных средств в сумме 5 220 717 руб. 12 коп. обязательство, вытекающее из кредитного договора, не прекратилось, но произошла замена кредитора - АО "Россельхозбанк" в части требований на сумму 5 220 717 руб. 12 коп. вначале на поручителя Животягину Т.Н., а впоследствии на ООО "Бегин" (с учетом договора уступки права требования).
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов являются обоснованными, соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Ссылку АО "Россельхозбанк" на противоречие выводов судов первой и апелляционной инстанций сложившейся судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 302-ЭС16-2049) отклоняется судебной коллегией, поскольку в ситуации, рассмотренной Судебной коллегией Верховного суда Российской Федерации, третье лицо избирательно погасило основной долг должника перед кредитором, уклонившись от погашения процентов.
Это обстоятельство позволило судебной коллегии прийти к выводу о наличии признаков злоупотребления третьим лицом своими правами, выразившемся в фактической направленности таких действий на принудительный выкуп отдельных прав к должнику в целях получения либо контроля над ходом процедуры банкротства, либо дополнительных голосов на собрании кредиторов, без несения дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, а также использования института, закрепленного статьей 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением.
Между тем, в рассматриваемом случае, такие обстоятельства отсутствуют, погашение требований поручителем было произведено только после предъявления требования о взыскании задолженности солидарно с должника и поручителей в судебном порядке с заключением мирового соглашения и последующего обращения АО "Россельхозбанк" в арбитражный суд с заявлением о признании поручителя Животягиной Т.Н. несостоятельной (банкротом).
Судебная коллегия также принимает во внимание, что доводов об аффилированности должника, поручителя и третьего лица, их вхождении в единую группу, контролируемую одним бенефициаром, о свободном перемещении кредитных денежных средств внутри группы и о наличии заключенного между должником, поручителями и третьим лицом договора о покрытии никем не заявлены, подобные обстоятельства судами не установлены.
При рассмотрении настоящего спора суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А49-1896/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Самсонов
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Моисеев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка