Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2020 года №Ф06-59345/2020, А55-9595/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 июня 2020 года Дело N А55-9595/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителя:
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Пульс") - Залыгиной А.А. (доверенность от 09.01.2020),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тремасова Виктора Викторовича, Набока Ольги Николаевны, Студеникина Александра Александровича, Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский,
на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.) о прекращении производства по апелляционным жалобам
по делу N А55-9595/2019
по исковому заявлению Петрунькина Константина Александровича, Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский, к обществу с ограниченной ответственностью "Пульс", Самарская область, Ставропольский район, с. Русская Борковка, к Горонковой Светлане Александровне, Самарская область, г. Тольятти, к Студеникиной Татьяне Васильевне, Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительным решения,
УСТАНОВИЛ:
Петрунькин Константин Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пульс" (далее - Общество), к Горонковой Светлане Александровне и к Студеникиной Татьяне Васильевне о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 10.04.2018.
Исковое заявление мотивировано отсутствием уведомления Петрунькина К.А. о проведении собрания, проведением собрания в отсутствии Петрунькина К.А., нарушением порядка созыва и проведения собрания.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 (судья Шаруева Н.В.) исковые требования удовлетворены в отношении Общества. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 10.04.2018.
Решение суда первой инстанции мотивировано проведением оспариваемого собрания с нарушением установленного законодательством порядке его созыва и проведения, отсутствием оснований для удовлетворения иска к Горонковой Светлане Александровне и к Студеникиной Татьяне Васильевне.
Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции Тремасов Виктор Викторович, Набока Ольга Николаевна и Студеникин Александр Александрович (далее - Заявители), лица не участвовавшие в деле, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции, в которых просили судебный акт отменить и прекратить производство по делу или отказать в иске.
Апелляционные жалобы мотивированы рассмотрением судом первой инстанции арбитражного дела без участия Заявителей, нарушением судебным актом законных прав и интересов Заявителей, рассмотрением ранее дела в отношении оспариваемого собрания.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 производство по апелляционным жалобам Заявителей прекращено.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на не принятие судом первой инстанции решения о правах и обязанностях Заявителей, установлением судебным актом в рамках ранее рассмотренного дела прекращения полномочий Тремасова В.В. по управлению долей Студеникина А.И., в уставном капитале Общества, реализацией Тремасовым В.В. права на оспаривание собрания участников в рамках ранее рассмотренного дела, установлением в рамках ранее рассмотренного дела согласия остальных участников Общества на переход доли к наследникам умершего участника.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявители обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело в апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявители ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального и материального права.
По мнению Заявителей, апелляционным судом сделан неправомерный вывод об отсутствии нарушений законных прав и интересов Заявителей, поскольку признанное судом недействительным решение общего собрания участников Общества явилось основанием для вынесения судом общей юрисдикции судебных актов о взыскании действительной стоимости доли и возвращении незаконно отчужденных ответчиками активов Общества, исковые требования предъявлены со злоупотреблением правом.
Определением суда округа от 10.03.2020 кассационная жалоба Заявителей принята к производству суда с назначением судебного заседания на 15 час. 00 мин. 24.03.2020.
Определением суда округа от 24.03.2020 в связи с принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 дата и время рассмотрение кассационной жалобы отложено на 13 час. 15 мин. 14.04.2020.
Определением суда округа от 15.04.2020 в связи с изданием Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 и принятием совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 дата и время рассмотрения кассационной жалобы перенесены на 16 час. 40 мин. 14.05.2020.
Определением суда округа от 14.05.2020 в связи с удовлетворением ходатайства Студеникиной Т.В. рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16 час. 40 мин. 09.06.2020.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу судебной коллегией отклонено ходатайство Студеникиной Т.В. о переносе рассмотрения кассационной жалобы. При этом, судом округа учтено длительное рассмотрение кассационной жалобы, отложение рассмотрения кассационной жалобы от 14.05.2020 в связи с удовлетворением ранее поданного Студеникиной Т.В. ходатайства об отложении, не участие Студеникиной Т.В. лично при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией 09.06.2020 с участием представителя Общества.
В судебном заседании представитель Общества просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку судом правомерно прекращено производство по апелляционным жалобам, Тремасов В.В. злоупотребляет правами, права и законные интересы заявителей апелляционных жалоб не нарушены.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителей, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
Предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования Петрунькина К.А. как участника Общества о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 10.04.2018.
Общество образовано путём создания юридического лица и зарегистрировано 05.03.1996.
Участниками Общества являлись:
Петрунькин К.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 20%;
Горонкова С.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 20%;
Студеникина Т.В. с долей в уставном капитале Общества в размере 30%;
Студеникин А.И. с долей в уставном капитале Общества в размере 30%.
26.09.2017 Студеникин А.И. умер.
В соответствии с пунктом 7.10 Устава Общества в редакции от 28.09.2010 переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества.
10.04.2018 Обществом от Петрунькина К.А., Горонковой С.А. и Студеникиной Т.В. получены заявления об отсутствии согласия оставшихся участников Общества на переход доли или части доли к наследникам участника Студеникина А.И.
В то же день Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 10.04.2018, на котором были приняты следующие решения:
1. председательствующим внеочередного общего собрания назначить - Горонкову С.А., секретарем внеочередного общего собрания назначить - Студеникину Т.В.
2. определить в качестве способа подтверждения принятия решения внеочередным общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми участниками Общества. Решения, принятые участниками Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства участники ознакомлены. Настоящий протокол внеочередного общего собрания участников Общества согласно п. 3 ч. 3 статьи 67.1 ГК РФ не удостоверяется путём нотариального удостоверения.
3. в связи со смертью участника Общества Студеникина А.И., принимая во внимание пункт 7.10 Устава Общества, согласно которому переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества, учитывая заявления участников Общества об отказе от дачи согласия на переход доли к наследникам участника, вывести из состава участников Общества Студеникина А.И., признать долю размером 30% от общего размера уставного капитала номинальной стоимость 3000 руб. перешедшей к Обществу.
4. выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Полагая, что указанное собрание проведено Обществом с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения, Петрунькин К.А., являясь участником Общества, обратился в суд с требованиями по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 решения, принятые на оспариваемом внеочередном общем собрании участников Общества признаны недействительными по указанным Петрунькиным К.А. основаниям.
При этом, в отзывах на исковое заявление Общество, Горонкова С.А. и Студеникина Т.В. фактически признали исковые требования.
Не согласившись с решением суда первой инстанции Заявители (Тремасов В.В. и Набока О.Н. в собственных интересах и в интересах Студеникина А.А.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились с апелляционными жалобами в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, заявив ходатайства о восстановлении пропущенного на подачу апелляционной жалобы срока.
Определением суда апелляционной инстанции от 26.09.2019 апелляционные жалобы приняты к рассмотрению суда апелляционной инстанции.
В последующем, определением суда апелляционной инстанции от 25.12.2019 производство по апелляционным жалобам Заявителей прекращено.
Прекращая производство по апелляционным жалобам Заявителей, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В соответствии со статьёй 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) содержится разъяснение, согласно которому при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В пункте 2 Постановления N 36 разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя.
Как установлено апелляционным судом, апелляционные жалобы обоснованы нарушением прав заявителей как наследников и исполнителя завещания в отношении доли в уставном капитале Общества в размере 30% принадлежавшей Студеникину А.И.
На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признаётся принадлежащим наследнику в полном объёме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределённости в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведённый правовой подход позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретённых по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доказательства получения Набока О.Н. и Студеникиным А.А. свидетельств о праве на наследство в материалы дела не представлены.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что обжалуемое решение внеочередного общего собрания участников Общества не могло быть принято о правах и обязанностях Набока О.Н. и Студеникина А.А., данным судебным актом непосредственно не затрагиваются их права и обязанности, не создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Наличие у Набока О.Н. и Студеникина А.А заинтересованности в исходе спора само по себе не создаёт правовых оснований для обжалования судебного акта, не принятого об их правах и обязанностях, что свидетельствует о наличии процессуальных оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе данных лиц.
Однако в данном случае суд апелляционной инстанции не учёт следующего.
Вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 09.04.2019 по делу N 2-3428/2019 удовлетворены исковые требования Набока О.Н., действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Студеникина А.А., к Обществу.
С Общества в пользу Набока О.Н. взыскана часть действительной стоимости доли Студеникина А.И. в уставном капитале Общества в размере 30% в сумме 23 437 312 руб. 50 коп., проценты в размере 889 975 руб. 76 коп., 5000 руб. в счёт возврата госпошлины. В пользу несовершеннолетнего Студеникина А.А. в лице законного представителя Набока О.Н. с Общества взыскана часть действительной стоимости доли Студеникина А.И. в уставном капитале Общества в размере 30% в сумме 3 348 187 руб. 50 коп., проценты в размере 127 139 руб. 39 коп.
Принимая указанный судебный акт, суд общей юрисдикции исходил из следующего: наследниками Студеникина А.И. являются Набока О.Н. (наследник по завещанию) и несовершеннолетний Студеникин А.А. (наследник по закону), Уставом Общества предусмотрено обязательное согласие участников Общества на право наследником стать участниками Общества, оставшимися участниками Общества такое согласие не дано, у Общества имеется обязанность по выплате действительной стоимости доли.
При этом, суд общей юрисдикции в обоснование своих выводов принял во внимание протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.04.2018, являющийся предметом исковых требований Петрунькина К.А. по настоящему делу.
При изложенных обстоятельствах принятие судом первой инстанции решения о признании недействительным решений, принятых на оспариваемом в рамках настоящего дела внеочередном общем собрании участников Общества, напрямую затрагивает законные права и интересы Набока О.Н. и Студеникина А.А., являющихся наследниками умершего участника Общества, в отношении доли которого принималось решение на оспариваемом собрании, в связи с чем, прекращение производства по апелляционной жалобе данных лиц не может быть признано правомерным, определение суда апелляционной инстанции в данной части подлежит отмене, а дело - направлению в апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы Набока О.Н. и Студеникина А.А. по существу требований.
Прекращая производство по апелляционной жалобе Тремасова В.В., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А55-11501/2018, вынесенном по спору с участием тех же, что и в настоящем деле, лиц, установлен факт прекращения полномочий Тремасова В.В. по управлению долей Студеникина А.И. в уставном капитале Общества.
Определение о прекращении производства по делу N А55-11501/2018 от 28.03.2019 не обжаловалось участвующими в деле лицами, вступило в законную силу и мотивировано тем, что согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Отказы участников Общества на переход доли или части доли к наследникам Студеникина А.И. имеются и в настоящем деле.
При этом, Тремасовым В.В. факт отсутствия соответствующих прав признан и в кассационной жалобе.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд правомерно указал на наличие оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Тремасова В.В., как лица, не имеющего право на обжалование судебного акта.
Доводы Тремасова В.В. в кассационной жалобе о нарушении в рамках рассмотрения настоящего дела публичных интересов не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене обжалованного по делу судебного акта суда апелляционной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А55-9595/2019 в части прекращения производства по апелляционной жалобе лиц, не привлечённых к участию в деле - Набока Ольги Николаевны и Студеникина Александра Александровича - на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 по настоящему делу и возврату Набока Ольге Николаевне из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы отменить.
Дело в отменённой части направить в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы лиц, не привлеченных к участию в деле - Набока Ольги Николаевны и Студеникина Александра Александровича, по существу.
В остальной части определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 оставить без изменения.
Кассационную жалобу удовлетворить частично.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
Э.Г. Гильманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка