Дата принятия: 23 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-59322/2020, А49-4335/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2020 года Дело N А49-4335/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хафизовой Л.А.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области представителей:
истца (ответчика по встречному иску) - Юдина А.В. (доверенность от 26.02.2020, б/н),
ответчика (истца по встречному иску) - Абдикеевой А.Е. (директора, лично по паспорту), Давыдова А.Ю. (доверенность от 03.02.2020, б/н),
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элеком"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019
по делу N А49-4335/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Электротехника" (ОГРН 1175835009239, ИНН 5836682644) к обществу с ограниченной ответственностью "Элеком" (ОГРН 1085803000095, ИНН 5803018445) о взыскании денежных средств,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Элеком" к обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "Электротехника" о взыскании денежных средств и обязании выдать корректировочный счет-фактуру с указанием стоимости фактически поставленного товара,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "Электротехника" (далее - ООО "Предприятие "Электротехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Элеком" (далее - ООО "Элеком", ответчик) о взыскании 163 845 руб. 32 коп. долга и пени.
ООО "Элеком" подало встречное исковое заявление к ООО "Предприятие "Электротехника" о взыскании неустойки 23 997 руб. 05 коп. и обязании выдать корректировочный счет-фактуру с указанием стоимости фактически поставленного товара.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Элеком" в пользу ООО "Предприятие "Электротехника" взыскано 157 241 руб. 20 коп. задолженности, а также 5 717 руб. 23 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части первоначальные исковые требования оставлены без рассмотрения; в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Элеком" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и направить дело в этой части на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.
Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что заявленное требование о корректировке счета-фактуры относится к спору, рассматриваемому в рамках налогового законодательства, и не относится к гражданским правоотношениям. Указывает, что предъявление встречного иска связано с неисполнением договорных обязательств по оформлению и предоставлению документа, предусмотренного договором, а также в связи с нарушением обязательств по поставке товара. Указывает, что имеются правовые основания для рассмотрения встречного иска как требования, заявленного в рамках гражданско-правовых обязательств.
Отмечает, что сторонами был согласован объем поставки и определен перечень товарно-сопроводительных документов, необходимых для оформления передачи товара и обуславливающих переход права собственности на него.
Ненадлежащее исполнение противоположной стороной договора обязательств по поставке всего объема товара и надлежащему оформлению товарно-сопроводительной документации повлекло нарушение прав истца по встречному иску, в том числе применительно к его налоговым обязательствам.
Указывает, что запрета на предъявление стороной договора требований о возложении на другую сторону обязанности оформить и передать предусмотренный договором товарно-сопроводительный документ (в рассматриваемом случае счет-фактуру) не имеется.
Также, ссылаясь на нарушение поставщиком обязательств по отгрузке товара на сумму 799 901 руб. 66 коп. в предусмотренный договором срок, настаивает на наличии у ООО "Элеком" права требовать уплаты пени за просрочку поставки товара.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Предприятие "Электротехника" просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области, явившиеся в Арбитражный суд Пензенской области представители ответчика (истца по встречному иску), поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца (ответчика по встречному иску) возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО "Предприятие "Электротехника" (поставщик) и ООО "Элеком" (покупатель) заключен договор поставки от 12.11.2018 N 195-Эл, по условиям пункта 1.1. которого поставщик обязался изготовить, поставить и передать в собственность покупателя продукцию согласно приложениям (спецификациям) к настоящему договору, а покупатель обязался ее принять и оплатить. Наименование, цена и количество продукции определено указывать в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.
В соответствии с пунктами 2.2., 3.1 договора условия оплаты продукции, срок изготовления, условия поставки и отгрузки продукции согласовываются сторонами в спецификациях отдельно на каждую поставку.
При этом условия поставки и отгрузки продукции могут измениться по желанию покупателя, предварительному уведомлению и согласованию поставщика.
Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит с момента его передачи перевозчику при надлежащем оформлении товарно-сопроводительных документов, а именно:
- счет - фактура - 1 экз.;
- товарная накладная - 2 экз. (в т.ч. 1 экз. возвратный);
- товарно-транспортная накладная - 2 экз. (в т.ч. 1 экз. возвратный).
В случае нарушения покупателем сроков полной или частичной оплаты товара покупатель в силу пункта 5.4. договора по требованию поставщика выплачивает пени в размере 0,1% за каждый день задержки исполнения обязательств, но не более 3% стоимости неоплаченной в срок партии.
В соответствии с пунктом 5.5. договора в случае нарушения поставщиком сроков поставки товара поставщик по требованию покупателя выплачивает пени в размере 0,1% от его стоимости за каждый день задержки исполнения обязательств, но не более 3% процентов стоимости непоставленной в срок партии товара.
В подписанной сторонами спецификации от 12.11.2018 N 1 к договору от 12.11.2018 N 195-Эл (далее-Спецификация N 1) была согласована поставка продукции на общую сумму 2 416 050 руб. с НДС.
В пункте 2 Спецификации N 1 установлен следующий порядок оплаты: - 70% стоимости товара - предварительная оплата; - 30 % в течение 30 дней после отгрузки товара покупателю. Срок поставки - 20 рабочих дней с момента поступления предоплаты (пункт 3 Спецификации N 1).
ООО "Предприятие "Электротехника" указало, что в соответствии со Спецификацией N 1 им был выставлен счет на оплату от 12.11.2018 N 134 на сумму 2 416 050 руб., изготовлена, отгружена (товарные накладные N 120 от 20.12.2018 на сумму 1 199 304 руб. 80 коп. и N 125 от 24.12.2018 на сумму 1 216 745 руб. 20 коп.) и оплачена покупателем продукция.
По запросу ООО "Элеком" на дополнительный объем были сформированы и направлены для согласования Спецификация от 11.12.2018 N 2 к договору от 12.11.2018 N 195-Эл (далее-Спецификация N 2), по условиям которой поставщик обязался поставить продукцию на сумму 2 766 911 руб. 20 руб. с теми же условиями оплаты товара и его поставки, что были ранее согласованы в Спецификации N 1 к договору от 12.11.2018 N 195-Эл, а также счет на оплату от 11.12.2018 N 162 на сумму 2 766 911 руб. 20 коп.
Как указывает ООО "Предприятие "Электротехника", поскольку Спецификация N 2 не была подписана со стороны покупателя, ему произведена отгрузка продукции по товарной накладной от 24.12.2018 N 121 в период с 24.12.2018 по 16.04.2019 на сумму 1 641 191 руб. 20 коп., а не тот объем, который был отражен в Спецификации N 2.
Данная продукция ответчиком принята без замечаний, товарная накладная подписана покупателем и произведена его частичная оплата.
Ссылаясь на наличие у покупателя задолженности по оплате поставленного товара в сумме 157 24 руб. 20 коп. и неисполнение последним изложенных в направленной в его адрес претензии требований по погашению задолженности, ООО "Предприятие "Электротехника" обратилось в суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании с ООО "Элеком" 157 241 руб. 20 коп. основного долга и 6 604,12 руб. пени, начисленных за период с 06.03.2019 по 16.04.2019 в соответствии с пунктом 5.4. договора.
Возражая против исковых требований, ООО "Элеком" указало, что согласно условиям договора и Спецификаций N 1, N 2 к нему поставщик принял на себя обязательства по изготовлению, поставке и передаче в собственность покупателя продукции на общую сумму 5 182 961 руб. 20 коп.
Спецификация N 2 была согласована сторонами, покупатель надлежащим образом и в полном объеме произвел предварительную оплату товара по обеим Спецификациям, однако, поставщик в нарушение договорных обязательств поставил товар в меньшем объеме, чем было предусмотрено в договоре и Спецификациях N 1, N 2 к нему.
Как указало ООО "Элеком", в срок до 23.01.2019 поставщик не устранил недопоставку на сумму 1 125 720 руб. 00 коп., в связи с чем покупатель в одностороннем порядке отказался от получения оставшегося количества товара.
С учетом изложенного ООО "Элеком" заявило во встречном иске о взыскании с ООО "Предприятие "Электротехника" 23 997 руб. 05 коп. неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 5.5. договора за нарушение обязательств поставщика по поставке товара.
Кроме того, ООО "Элеком" указало, что, несмотря на предусмотренное в договоре обязательство поставщика правильно оформлять счет-фактуру, ООО "Предприятие "Электротехника" задекларировало счет-фактуру N 255 от 24.12.2018 с неверно отраженным количеством отгруженной продукции. Полагает, что данные действия ООО "Предприятие "Электротехника", направленные на умышленное введение в заблуждение (обман) налогового органа и третьих лиц, должны квалифицироваться как недобросовестное поведение стороны договора (участника хозяйственных отношений), повлекшее нарушение прав покупателя применительно к исполнению налоговых обязательств.
Приводя указанные доводы, ООО "Элеком" просило возложить на ООО "Предприятие "Электротехника" обязанность выдать корректировочный счет-фактуру.
Разрешая первоначальные исковые требования ООО "Предприятие "Электротехника" о взыскании с ООО "Элеком" задолженности по оплате принятого товара, суды руководствовались статьями 309, 310, 506, 516, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и установив, что факт передачи поставщиком покупателю товара на сумму 1 641 191 руб. 20 коп. подтверждается товарной накладной N 121 от 24.12.2018, подписанной уполномоченными представителями сторон и содержащей оттиски их печатей, а доказательства полной оплаты поставленного товара отсутствуют, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с покупателя в пользу поставщика суммы долга в размере 157 241 руб. 20 коп. Требование ООО "Предприятие "Электротехника" о взыскании неустойки в виде пени, начисленной по условиям пункта 5.4. договора поставки за период с 06.03.2019 по 16.04.2019, в сумме 6 604 руб. 12 коп. оставлены без рассмотрения в связи с нарушением претензионного порядка.
В данной части судебные акты не обжалуются и пересмотру судом округа не подлежат.
Разрешая встречные исковые требования о взыскании с ООО "Предприятие "Электротехника" в пользу ООО "Элеком" пени за просрочку поставки товара в сумме 23 997 руб. 05 коп., суды правильно руководствовались статьями 509, 401, 522, 405, 329, 330 ГК РФ и исходили из следующих обстоятельств.
ООО "Элеком" в адрес ООО "Предприятие "Электротехника" были перечислены следующие суммы: - 300 000 руб. платежным поручением N 575 от 05.12.2018; - 200 000 руб. платежным поручением N 579 от 06.12.2018; - 800 000 руб. платежным поручением N 614 от 14.12.2018; - 700 000 руб. платежным поручением N 620 от 18.12.2018; - 600 000 руб. платежным поручением N 642 от 21.12.2018; - 300 000 руб. платежным поручением N 667 от 25.12.2018; - 500 000 руб. платежным поручением N 676 от 26.12.2018 с указанием в назначении платежей - "оплата по счету N 134"; - 500 000 руб. платежным поручением N 46 от 04.02.2019 с указанием в назначении платежа - "оплата по счету N 162".
Назначение платежей корректировалось ООО "Элеком" в письме исх. N 565-29 от 29.12.2018 с указанием на необходимость засчитывать платежи, внесенные платежными поручениями, начиная с N 642 от 21.12.2018 на сумму 600 000 руб. в части суммы 183 950 руб. и последующие в счет оплаты по счету N 162 от 11.12.2018.
С учетом обозначенных в платежных поручениях назначениях платежей с их корректировкой плательщиком суды пришли к верному выводу, что ООО "Элеком", безотносительно утвержденного Спецификацией N 1 порядка оплаты товара, была произведена полная оплата за поставленный по данной Спецификации товар и денежные средства приняты поставщиком.
А именно, в счет оплаты товара по Спецификации N 1 правильно учтены платежные поручения: N 575 от 05.12.2018 на сумму 300 000 руб., - N 579 от 06.12.2018 на сумму 200 000 руб., - N 614 от 14.12.2018 на сумму 800 000 руб., - N 620 от 18.12.2018 на сумму 700 000 руб., - N 642 от 21.12.2018 на сумму 600 000 руб. (за исключением 183 950 руб.); остальные перечисленные покупателем суммы определены внесенными в счет оплаты за товар по счету N 162.
Таким образом, как правильно указали суды, на дату, установленную для внесения авансового платежа 70% от стоимости поставки на условиях Спецификации N 2 от 11.12.2019, соответствующая сумма получена поставщиком от покупателя не была, в связи с чем истец по первоначальному иску в силу пункта 2 статьи 487, пункта 2 статьи 328 ГК РФ приостановил исполнение обязательств по поставке согласно условиям счета N 162 от 11.12.2018, а 23.01.2019 ООО "Элеком" заявило об отказе от дальнейшего исполнения договора.
С учетом изложенных обстоятельств и руководствуясь пунктом 5 статьи 405 ГК РФ, суды, вопреки доводам кассационной жалобы, пришли к верному выводу, что просрочки со стороны поставщика допущено не было.
Также судебная коллегия соглашается с выводами судов относительно встречного иска об обязании переоформить счет-фактуру.
Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
Условиями договора предусмотрена обязанность продавца надлежащим образом оформить счет-фактуру.
При приемке товара никаких замечаний со стороны покупателя относительно неверного оформления счета-фактуры, несоответствия его содержания объему поставки и пр. со стороны покупателя не поступило.
Спор в соответствующей части инициирован стороной покупателя по причине выявленного неправильного оформления им самим налоговой отчетности.
При таком положении, как верно указано судами, оснований для разрешения заявленного иска как гражданско-правового спора не имелось, поставленный вопрос регулируется нормами налогового законодательства, определяющими порядок действий самого истца по корректировке своей налоговой отчетности (абзац 3 пункта 3 статьи 168, пункты 5.2 и 6 статьи 169, пункт 1 статьи 171, пункт 10 статьи 172, пункт 13 статьи 171, статьи 54, 247, 248 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пункт 7 Приложения N 1 к Постановлению Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", Положение по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" ПБУ 22/2010, утвержденное Приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 N 148 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 НК РФ").
При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А49-4335/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Н.А. Тюрина
И.В. Арукаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
