Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 июня 2020 года №Ф06-59084/2020, А65-25341/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 июня 2020 года Дело N А65-25341/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,
при участии представителя:
арбитражного управляющего Урлукова Андрея Петровича - Левчука Ю.Ю., доверенность от 09.01.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу
участника общества с ограниченной ответственностью " Транспортная экспедиционная компания " Скорпион-Логистик" Медведок Галины Георгиевны
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019
по делу N А65-25341/2014
о признании незаконными действия конкурсного управляющего Урлукова А.П., исключении требования Болотова В.П. из 2 очереди реестра требований кредиторов должника, о прекращении производства по заявлению ООО " Скорпион Авто",
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью " Транспортная экспедиционная компания " Скорпион Логистик" (ОГРН: 1101674002484, ИНН: 1646028588),
третьи лица: Саморегулируемая организация Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы РФ по РТ, ООО " Вита Хелф", АО " СК " Подмосковье" ,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Транспортная экспедиционная компания "Скорпион-Логистик" (далее - ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.07.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Урлуков Андрей Петрович.
ООО " Скорпион-Авто" и представитель собрания кредиторов ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Сагетдинов Ф.Ф. на основании статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 11.03.2019 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, в котором просили признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившиеся в:
- занижении рыночной стоимости имущества должника;
- указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;
- освобождении общества с ограниченной ответственностью "ВитаХелф" от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;
- во включении в реестр требовании кредиторов должника по заработной плате бывшего директора Болотова В.П. в размере 923 000 руб. и частичной погашении указанной задолженности;
- несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника; а также просили:
- исключить требования Болотова В.П. из второй очереди реестра кредиторов должника;
- взыскать с Урлукова А.П. в пользу ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" убытки в размере 242 050, 00 руб.;
- взыскать с Урлукова А.П. в пользу ООО " ТЭК "Скорпион-Логистик" убытки в размере 400 000,00 руб.;
- взыскать с Болотова В.П. убытки в размере 400 000,00 руб.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2019, от 13.06.2019 к участию в деле привлечены третьи лица: Саморегулируемая организация Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Управление Федеральной налоговой службы РФ по РТ, ООО "Вита Хелф", АО "СК "Подмосковье".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 заявление представителя собрания кредиторов ООО "ТЭК "Скорпион Логистик" Сагетдинова Ф.Ф. удовлетворено частично; признаны незаконными действия конкурсного управляющего Урлукова А.П., выразившиеся во включении во 2 очередь реестра требований кредиторов требования Болотова В.П. и погашении задолженности.
Исключено требование Болотова В.П. из 2 очереди реестра требований кредиторов. Взыскано с Болотова В.П. 400 000 руб. в пользу ООО "ТЭК "Скорпион Логистик"
В остальной части заявления отказано.
Производство по заявлению ООО "Скорпион Авто" прекращено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, участник ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Медведок Г.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.10.2019 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2019 отменить в части отказа в удовлетворении требований:
- о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника;
- о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившегося в указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;
- о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившегося в освобождении ООО "ВитаХелф" от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016;
- о признании незаконным действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившегося в несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника;
- о взыскании с Урлукова А.П. в пользу ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" убытки в размере 242 050, 00 руб.
- о взыскании с Урлукова А.П. в пользу ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" убытки в размере 400 000,00 руб.
В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель арбитражного управляющего Урлукова А.П. полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в письменном пояснении на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Отказывая в удовлетворении требований заявления о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего ООО " ТЭК " Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившихся в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника; указании об отсутствии кредиторов второй очереди в соглашении N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016; освобождение ООО "ВитаХелф" от перечисления денежных средств в размере 5% от стоимости залогового имущества должника по соглашению N 3/12/2016 о передаче имущества от 03.11.2016, суд двух инстанций исходили из следующего.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2015 требование Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (публичное акционерное общество) в размере 8 001 766, 99 руб. долга включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТЭК "Скорпион Логистик", как обеспеченное залогом имущества должника (полуприцепы, грузовые тягачи).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2016 по делу N А65-25341/2014 произведена замена в реестре требований кредиторов ПАО АКБ "Связь-Банк" на ООО "ВитаХэлф". Данные судебные акты вступили в законную силу.
03.11.2016 конкурсным управляющим заключено соглашение N 3/12/2016 о передаче имущества, с залоговым кредитором ООО "ВитаХелф", в соответствии с условиями которого ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" передает, а ООО "ВитаХэлф" принимает 4 т/с общей стоимостью 1 750 000 руб. (пункт 1 соглашения).
В соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения стороны определили, что денежные средства в размере 5% от стоимости, по которой, при оставлении предмета залога за собой, залоговый кредитор обязан перечислить на специальный банковский счет должника в течении 30 дней со дня получения требования конкурсного управляющего с указанием реквизитов.
В пункте 3 соглашения указано об отсутствии требований 1 и 2 очереди.
17.10.2016 залоговым кредитором ООО "Вита Хэлф" утверждено Положение о порядке, сроках, условиях продажи залогового имущества должника.
Согласно сообщению о результатах торгов, размещенному на сайте ЕФРСБ N 1593431 от 08.02.2017 имущество, являющееся предметом залога ООО "Вита Хелф", в соответствии с протоколом по реализации имущества ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" в форме открытого аукциона на электронной площадке ЗАО "Центр динстанционных торгов" (код торгов 006440) от 03.02.2017 реализовано путем проведения открытых торгов в форме аукциона по цене 3 144 000 руб., договор купли-продажи от 7.02.2017 заключен с единственным участником ООО "Живой Город".
В последствии, денежные средства, от реализации данного имущества поступившие на расчетный счёт должника, были распределены.
Установив, что заявителем не представлено доказательств занижения рыночной стоимости имущества должника, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П., выразившееся в существенном занижении рыночной стоимости имущества должника.
Суды двух инстанций не установили наличие заинтересованности применительно к статье 19 Закона о банкротстве.
Кроме того, суды обоснованно указали, обязательность указания в соглашении о наличии требований кредиторов 2 очереди Законом о банкротстве не установлена.
Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Урлукова А.П. выразившиеся в несоблюдении принципов очередности и пропорциональности при погашении требования кредитора второй очереди реестра кредиторов должника, суды исходили из следующего.
30.02.2012 Болотов В.П. принят на должность директора ООО "Скорпион Логистик". Согласно справке о задолженности по заработной плате за период с 01.05.2014 по 30.05.2015, оформленной директором Болотовым В.П., задолженность равна 923 000 руб.
Приказом от 30.05.2015 Болотов В.П. уволен с должности директора по собственному желанию.
На основании обращения Болотова В.П. в реестр требований кредиторов в состав 2 очереди 24.05.2017 включена сумма долга перед Болотовым В.П. в размере 400 000 руб.
07.07.2017 произведена выплата указанной суммы в адрес Болотова В.П. (расходно-кассовый ордер N 001 от 7.07.2017).
Согласно справки о задолженности по заработной плате за период с 01.05.2014 по 30.05.2015, оформленной директором Болотовым В.П. задолженность равна 923 000 руб., из них 754 000 руб. оклад, 125 105 руб. 60 коп. компенсации за неиспользуемый отпуск, проценты - 43 864 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2014 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик".
Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу, что сумма долга перед Болотовым В.П. в размере 400 000 руб., образована за период с момента возбуждения производства, является текущей. На момент включения в реестр 2 очереди конкурсный управляющий не располагал сведениями в отношении Болотова В.П., установленными при рассмотрении спора по субсидиарной ответственности.
Так, в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТЭК "Скорпион-Логистик" Урлукова А.П. о привлечении бывшего руководителя Болотова В.П. и Репьева Р.В. к субсидиарной ответственности в солидарном порядке (вх.28974), Болотовым В.П. представлен отзыв, в котором изложено:
" практически все документы по осуществлению финансово-хозяйственной деятельности подписаны Репьевым Романом Владимировичем, который осуществлял полномочия заместителя директора ООО " РТЭК " Скорпион Логистик", что подтверждается решением учредителя N 10 от 26.11.2013 об изменении юридического адреса должника, в котором Репьев Р.В. указан как заместитель директора. Впоследствии все документы от имени должника получал и подавал непосредственно Репьев Р.В., действующий по доверенности N 5-3627 от 15 июля 2014 года", с 2010 года проживает в Краснодарском крае, фактически деятельность директора данной организации не осуществлял, формально подписывал документы. Не располагал и не мог знать о неудовлетворительном финансовом положении должника, уволился по собственному желанию в ноябре 2013 года. Приобщил копию доверенности от 15.07.2014 на имя Репьева Р.В., выданной в г. Краснодаре, из которой следует, что оригинал доверенности оформлен нотариусом. (л.д. 32 том 1 обособленного спора по субсидиарной ответственности). Доводы ответчика о регистрации и проживании в Краснодарском крае с 16.11.2010 подтверждается копией паспорта ответчика (л.д. 125 т. 1).
Таким образом, функции руководителя должника Болотовым В.П. фактически не выполнялись.
Поскольку обжалуемыми судебными актами, в не обжалуемой части, с Болотова В.П. взыскано в пользу должника 400 000 руб. неосновательного обогащения, выводы судов о том, что основания для взыскания 400 000 руб. с конкурсного управляющего отсутствуют, поскольку денежные средства получены Болотовым В.П., суд кассационной инстанции находит правомерными.
В обоснование заявления о взыскании с конкурсного управляющего Урлукова А.П. в пользу ООО " ТЭК "Скорпион-Логистик" убытков в размере 242 050 руб. заявитель указал на то, что рыночная стоимость залогового имущества должника, согласно сведениям первоначального кредитора ПАО АКБ "Связь-Банк", трех транспортных средств марки Scania определена в размере 4 548 000 руб., стоимость прицепа марки Евролор определена в размере 293 000 руб. Стоимость залогового имущества должника, не соответствует стоимости указанной в бухгалтерском балансе должника, согласно которого стоимость, трех транспортных средств марки Scania определена в размере 4 548 000 руб. (инвентар. опись N 3 от 31.08.2016), стоимость прицепа марки Евролор определена в размере 165 000 руб. (инвентар. опись N 4 от 21.09.2016).
Заявитель полагает, что стоимость указанного имущества значительно занижена. В результате действий Урлукова А.П. кредитор второй очереди Федеральная налоговая служба не получила денежные средства в размере 5%, а именно 242 050 руб., которые требуются заявителем.
Принимая во внимание отсутствие факта наличия причинно-следственной связи, суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для применения ответственности, предусмотренной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив отсутствие в оспариваемых действиях (бездействии) конкурсного управляющего вменяемых ему нарушений требований Закона о банкротстве, а также прав и законных интересов должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в соответствующей части.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А65-25341/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка