Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-58600/2020, А55-2959/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А55-2959/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
от Теплянского Александра Сергеевича - Почекуевой Е.С. по доверенности от 31.01.2019 63 АА 5390254,
от Симонова Игоря Владимировича ? Почекуевой Е.С. по доверенности от 31.01.2019 63 АА 5390254,
от публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" ? Игонина Д.В. по доверенности от 05.09.2019 N 996,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Коршикова Е.В., Ястремский Л.Л.)
по делу N А55-2959/2019
по исковому заявлению Теплянского Александра Сергеевича, Симонова Игоря Владимировича к публичному акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (ОГРН 1027739004809, ИНН 7718105676), обществу с ограниченной ответственностью "База РДН" (ОГРН 1026301177870, ИНН 6316065686) о признании сделки недействительной,
при участии третьих лиц: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "База РДН" Рахвалов О.В., закрытое акционерное общество "Теплосервис",
УСТАНОВИЛ:
Теплянский А.С. (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (далее - ПАО "Росгосстрах Банк", Банк, ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "База РДН" (далее - ООО "База РДН", Общество, ответчик-2) о признании недействительным договора поручительства от 23.03.2016.
К участию в деле в качестве соистца определением суда первой инстанции от 25.03.2019 привлечен Симонов И.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены конкурсный управляющий ООО "База РДН" Рахвалов О.В. и закрытое акционерное общество "Теплосервис".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, считая их незаконными и необоснованными, и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.
Теплянский А.С. и Симонов И.В. в представленном отзыве на кассационную жалобу просили оставить ее без удовлетворения, обжалуемые решение и постановление - без изменения.
Конкурсный управляющий ООО "База РДН" Рахвалов О.В. в своем отзыве доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить, отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по настоящему делу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.
Из материалов дела усматривается, что Банк (кредитор) и Общество (поручитель) в лице директора Салдаева В.Н. 23.03.2016 заключили договор поручительства N 2417/2016-2-П, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства перед кредитором солидарно отвечать за исполнение ЗАО "Теплосервис" (заемщик) обязательств по договору об открытии кредитной линии "под лимит задолженности" N 2417/2016 от 23.03.2016, согласно которому Банк предоставил заемщику кредитную линию на сумму 40 000 000 руб.
Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим иском явилось заключение оспариваемого договора поручительства от 23.03.2016 N 2417/2016-2-П с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие одобрения крупной сделки Теплянским А.С. и Симоновым И.В., являвшихся на момент ее заключения участниками Общества, каждому из которых принадлежало по 33,33 % доли в уставном капитале ООО "База РДН" размером 10 000 руб.
Суд первой инстанции, с чем согласился апелляционный суд, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", установив наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора поручительства крупной сделкой, не получившей одобрения участниками Общества, о чем Банк, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать, а также установив, что совершение данной сделки повлекло причинение убытков Обществу, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, отклонив доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.
Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований Теплянского А.С. и Симонова И.В. у судов двух инстанций не имелось, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", истец должен доказать наличие у него правомерного, охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными, то есть факт того, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к оспоримым сделкам.
В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как установлено судами и указано истцами в качестве основания обращения с настоящим иском ? ООО "База РДН" признано несостоятельным (банкротом) по причине имеющейся у него задолженности как у поручителя перед ПАО "Росгосстрах Банк", в связи с чем существует риск предъявления требований о взыскании задолженности в субсидиарном порядке к учредителям (участникам) Общества, являвшимся таковыми на момент заключения договора поручительства, в том числе к Теплянскому А.С. и Симонову И.В., чем затрагиваются их права.
Принимая во внимание указанное, суды пришли к выводу о том, что истцы доказали наличие оснований для обращения в суд с заявленными требованиями и охраняемого законом интереса, подлежащего судебной защите.
Между тем целью обращения с исковым заявлением является восстановление нарушенного права.
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.
В данном случае судами установлено и не оспорено сторонами то обстоятельство, что Теплянский А.С. и Симонов И.В. на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском не являлись участниками ООО "База РДН".
Факт выхода Теплянского А.С. из состава участников ООО "База РДН" 31.03.2017, а Симонова И.В. - 12.05.2017 подтвержден материалами дела.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что истцы, не являясь участниками ООО "База РДН", не имеют права на обращение в суд с иском об оспаривании договора поручительства как крупной сделки заключенной в отсутствие ее одобрения, то есть на основании норм корпоративного законодательства. Сторонами оспариваемой сделки Теплянский А.С. и Симонов И.В. не являются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Целью обращения с иском в суд в силу статьи 4 АПК РФ является восстановление нарушенного права истца. Судебная защита должна быть направлена на достижение определенного правового результата.
Таким образом, положительное решение по настоящему делу не приведет к восстановлению прав истцов при отсутствии у них статуса участников Общества.
Также суд округа не может согласиться с выводами судебных инстанций о недобросовестности действий Банка при заключении оспариваемого договора.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемого договора Банку предоставлены протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "База РДН" от 22.03.2016 NN 9 и 10 об одобрении договора поручительства, которые по своим признакам соответствовали требованиям закона и содержали все необходимые сведения.
Протоколы содержали информацию о наличии 100 % кворума голосов от общего числа голосов участников Общества, присутствовавших на собрании; был решен вопрос об одобрении способа подтверждения принятий решений; содержали подписи всех участников Общества.
Указанное свидетельствовало об одобрении крупной сделки органом управления Общества, которое выражает волю Общества.
Исходя из сведений, указанных в протоколах, Банк добросовестно полагался на них, и у ответчика не имелось оснований подвергать сомнению факт подлинности этих документов и не могли возникнуть сомнения в подлинности подписей в протоколах об одобрении сделок, а также в факте проведения собраний участников Общества в действительности.
При этом действующим законодательством не предусмотрена обязанность Банка проверять подлинность подписей в представляемых ему документах.
Каких-либо предпосылок не доверять представленным документам и действиям отдельных лиц заемщика и поручителя у Банка не имелось.
С учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств неразумности и неосмотрительности в действиях Банка при подписании договора поручительства в материалы дела не предоставлено.
При данных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Принимая во внимание, что по делу установлены все фактические обстоятельства, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Понесенные Банком судебные расходы в виде государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб в сумме 6000 руб. подлежат отнесению на истцов в равных долях по правилам статьи 110 АПК РФ.
Поскольку суд кассационной инстанции не располагает сведениями об исполнении ответчиками отмененных судебных актов в части взыскания с них судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и на проведение судебной экспертизы Арбитражному суду Самарской области в порядке норм статьи 326 АПК РФ необходимо рассмотреть вопрос о наличии оснований для поворота их исполнения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А55-2959/2019 отменить, в иске отказать.
Кассационную жалобу удовлетворить.
Взыскать с Теплянского Александра Сергеевича в пользу публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.
Взыскать с Симонова Игоря Владимировича в пользу публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.
Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи А.В. Топоров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
