Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2020 года №Ф06-58506/2020, А65-16767/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2020 года Дело N А65-16767/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителей до и после перерыва:
истца - Дабаева А.Ж., доверенность от 05.12.2018 N 16 АА 4912320,
ответчика - Гареева А.М., доверенность от 31.10.2018 N 16 АА 4869630,
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Файзуллина Равиля Вагизовича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020
по делу N А65-16767/2019
по исковому заявлению Файзуллина Равиля Вагизовича к Тазенкову Максиму Николаевичу об исключении Тазенкова Максима Николаевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер",
УСТАНОВИЛ:
Файзуллин Равиль Вагизович (далее - Файзуллин Р.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Тазенкову Максиму Николаевичу (далее - Тазенков М.Н.) об исключении Тазенкова М.Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" (далее - ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер").
Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлек ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.01.2020 указанная кассационная жалоба по настоящему делу принята к производству и назначена к рассмотрению на 09.04.2020 в 13 часов 40 минут.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 и совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы было перенесено на 07.05.2020 на 15 часов 40 минут.
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 28.04.2020 N 294 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и принятием Президиумом Верховного Суда Российской Федерации и Президиумом Совета судей Российской Федерации постановления от 08.04.2020 N 821 (с изменениями от 29.04.2020) определением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.05.2020 рассмотрение кассационной жалобы перенесено на 04.06.2020 на 14 часов 20 минут.
В порядке статьи 163 АПК РФ Арбитражным судом Поволжского округа был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 11.06.2020.
Проверив законность принятых по делу судебных актов о обжалуемой части по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" образовано 16.12.2012, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, Обществу присвоен ОГРН 1101690070558, ИНН 1658122627.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.12.2017 участниками Общества являются Компания Telecom & Technology Transfer Ltd (Israel) с долей 80% и ответчик Тазенков М.Н. с долей 20 %. С 22.08.2018 участником с долей 80% является Файзуллин Р.В.
Генеральным директором Общества с 16.12.2010 по 24.07.2015 являлся ответчик.
Новый участник общества Файзуллин Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действия ответчика, препятствуют деятельности Общества.
Исковые требования мотивированы тем, что в период с 16.12.2010 по 24.07.2015 генеральным директором Общества являлся ответчик, который своими действиями и бездействиями причинил существенный вред Обществу, затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами Общества. В ходе судебного разбирательства по делу N А65-39248/2017 судом апелляционной инстанции было установлено, что ответчик посредством заключения сделок с ООО "Энергосила" причинил Обществу убытки на общую сумму 13 236 718,12 руб.
Ответчик, действуя, как директор от имени общества с ограниченной ответственностью "Энергосила" (далее - ООО "Энергосила"), предъявил иск к Обществу о взыскании долга по договору подряда.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2018 по делу N А65-5591/2018 в удовлетворении иска отказано, и установлено, что ответчик действует недобросовестно по отношению к Обществу; установлено недобросовестное поведение по отношению к Обществу. Ответчик, используя свое должностное положение, оформлял документы, которые могли позволить ему обогатиться за счет Общества, являясь директором Общества, не проводил ежегодные собрания участников Общества, не представлял финансовых отчетов о деятельности Общества, не принимал участие в управлении Обществом; игнорировал общее собрания участников Общества, которые проводились 09.02.2018, 24.07.2017, хотя надлежащим образом извещался о дне, месте и времени проведения собраний, что также установлено решением по делу N А65-5591/2018.
Ответчик после истечения срока действия его первоначально предоставленных полномочий как единоличного исполнительного органа - директора Общества, в целях совершения сделок и осуществления платежей в пользу ООО "Энергосила" осуществил подлог документов, а именно: копии протокола общего собрания участников Общества от 01.12.2013, и представил заверенную им копию указанного протокола, в том числе, в обслуживающий общество ПАО "Татфондбанк". При этом, 01.12.2013 общего собрания участников Общества не проводилось, и 01.12.2013 никакие решения общим собранием участников Общества не принимались.
Отказывая в удовлетворении иска, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" и исходили из недоказанности заявленных истцом требований.
Доводы истца о том, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018 по делу N А65-5591/2018 установлены недобросовестные действия ответчика по отношению к Обществу, правомерно отклонены судами как необоснованные.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 по делу N А65-5591/2018 отказано в удовлетворении иска ООО "Энергосила" о взыскании с ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" 804 363 руб. задолженности по договору подряда от 20.02.2015 года N 1, 71 248,15 руб. договорной неустойки, 58 262 руб. в возмещение судебных расходов (с учетом уменьшения исковых требований).
Как указал суд, в обоснование исковых требований истец ссылается на наличие у ответчика задолженности перед истцом по договору подряда от 20.02.2015 2015 N 1 на выполнение проектно-изыскательских работ, заключенному ООО "Телеком энд Технолоджи Трансфер" (заказчик) и ООО "Энергосила" (подрядчик), по которому подрядчик по заданию заказчика разрабатывает рабочую документацию второго уровня на объект: "Автоматизация системы противопожарной защиты" на территории строительства I очереди Пускового комплекса 1б объекта "Комплекс нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов в городе Нижнекамске" титул 057/7 и 051 - узел интеграции 072/4, а заказчик принимает и оплачивает результат работы (рабочая документация), в соответствии с условиями заключенного договора, со сроком выполнения подрядчиком работ - 7 месяцев. Со стороны ООО "Ти энд Ти Ти" договор подряда от 20.02.2015 N 1 подписан директором Тазенковым М.Н.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что осуществляя предпринимательскую деятельность, истец должен был проявить должную меру внимательности и осмотрительности при составлении документов, осуществлении деятельности по подписанию первичной документации, оценив последствия сложившихся правоотношений.
Также судом отмечено, что ходатайств о назначении судебной экспертизы в установленном порядке сторонами не заявлено. Суд не обладает специальными познаниями в целях возможности определить объем и стоимость произведенных работ, с учетом условий договора.
Таким образом, правомерен вывод судов в рамках настоящего дела о том, что судебное решение по указанному делу не содержит выводов о недобросовестности и умышленных действиях Тазенкова М.Н., направленных на причинение вреда имущественным интересам ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2018 по делу N А65-39248/2017 ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" в лице участника - общества Компании Telecom & Technology Transfer Ltd (Israel) отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с Тазенкова Максима Николаевича убытков в размере 52 253 313,15 руб.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 произведена процессуальная замена истца - Компании Telecom & Technology Transfer Ltd (Israel) на его правопреемника - Файзуллина Равиля Вагизовича.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 принят отказ Файзуллина Р.В. от исковых требований в размере 39 016 595,03 руб., в указанной части производство по делу прекращено. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2018 отменено, по делу принят новый судебный акт: с Тазенкова М.Н. в пользу ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" взысканы убытки в размере 13 236 718,12 руб.; с Тазенкова М.Н. в пользу Файзуллина Р.В. взыскано 89 184 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и 60 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
Судами также принято во внимание, что из Выписки по операциям на счете Общества N 40702810427000000304 в ПАО "ТАТФОНДБАНК" следует, что на 31.07.2015 остаток по счету составлял 9 481 754,92 руб., тогда как Тазенков М.Н. отстранен от должности решением от 24.07.2015.
Таким образом, судами был сделан вывод, что Общество вело полноценную финансово-хозяйственную деятельность и имело прибыль.
При этом, как указали суды, доказательств того, что на протяжении четырех лет после отстранения Тазенкова М.Н. от должности руководителя ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", последний своими действиями препятствует финансово-хозяйственной деятельности общества или делает ее невозможной, в материалы дела не представлено.
В ходе рассмотрения дела, судами было установлено, что в производстве суда государства Израиль рассматривается иск Тазенкова М.Н. к Компании "Telecom & Technology Transfer Ltd" (Israel), Гохман Арие.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2018 по делу N А65-18314/2018, удовлетворены исковые требования Тазенкова М.Н. к ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер" об обязании представить на ознакомление истцу документы за период с 01.01.2016 по 31.12.2017.
Кроме того, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело N А65-26771/2018 по иску Тазенкова М.Н. к Компании "Telecom& Technologe Transfer Ltd", Израиль, Файзуллину Р.В., о признании договора дарения доли от 15.08.2018 недействительным, обязать Файзуллина Р.В. вернуть долю в размере 80% в уставном капитале ООО "Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер", обязать Компанию "Telecom & Technologe Transfer Ltd" (Israel) получить согласие второго участника Общества Тазенкова М.Н. на отчуждение своей доли путем дарения, согласно положениям Устава Общества.
С учетом изложенных обстоятельств, суды пришли к выводу, что в Обществе существует длительный корпоративный конфликт между участниками Общества.
Ссылка истца о том, что ответчик, являясь директором общества, не проводил ежегодные собрания участников общества, не представлял финансовых отчетов о деятельности общества, не принимал участие в управлении обществом, несостоятельна и отклонена судами, поскольку из материалов регистрационного дела усматривается, что: 07.12.2010 решением единственного учредителя Тазенкова М.Н. создано ООО ""Ти энд Ти Телеком энд Технолоджи Трансфер"; 12.10.2011 решением Тазенкова М.Н. в состав участников введено Общество "Telecom & Technologe Transfer Ltd"; 29.03.2013 участники Общества приняли решение об изменении места нахождения общества, внесении изменений в Устав Общества, утверждение устава Общества; 30.11.2015 и 18.01.2016 состоялись собрание участников общества, на которых Тазенков М.Н. также присутствовал; в материалах дела имеется протокол общего собрания участников Общества от 05.09.2019 с участием Тазенкова М.Н. и Файзуллина Р.В.
Суды в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценили имеющуюся в материалах дела доказательственную базу и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для исключения ответчика из состава участников Общества, поэтому обоснованно отказали в удовлетворении заявленного иска.
Суды также верно отметили, что исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале Общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении Обществом. Наличие корпоративного конфликта среди участников общества само по себе по смыслу статьи 10 Закона N 14 не является достаточным основанием для исключения участника из состава общества.
Фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих требований в суде первой и апелляционной инстанций, полагая, что они должны быть оценены арбитражным судом иным образом; вместе с тем, доводы истца являлись предметом проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку. О нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных акта доводы кассационной жалобы не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 ? 288 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 по делу N А65-16767/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка