Дата принятия: 19 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-58455/2020, А65-16390/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 марта 2020 года Дело N А65-16390/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
от Денисовой Инги Геннадьевны - Тубальцева П.В. по доверенности от 21.05.2019 16 АА 5244680,
от общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" ? Андреевой А.В. по доверенности от 14.11.2019 (б/н),
от Никонова Евгения Александровича - Садриева Р.Ф. по доверенности от 04.02.2020 16 АА 5389898, Шмагиной Э.С. по доверенности от 04.02.2020 16 АА 5389898,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисовой Инги Геннадьевны
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020
по делу N А65-16390/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" (ОГРН 1171690007081, ИНН 1658197580) в лице Денисовой Инги Геннадьевны к Никонову Евгению Александровичу о признании недействительными пунктов 3.1, 3.1.1., 3.1.2 соглашения от 09.08.2018 следующего содержания: "3.1 Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А. из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс". 3.1.1. Размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 (два миллиона двести шестьдесят тысяч) рублей, в том числе налог на доход физических лиц. 3.1.2 График выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09.09.2018" и применения последствия недействительности пунктов 3.1., 3.1.1., 3.1.2. соглашения о выплате действительности стоимости доли ООО "ПК "Мобилюс" от 09.08.2018 в виде взыскания с Никонова Е.А. в пользу ООО "ПК "Мобилюс" 655 400 руб.,
при участии третьего лица: Гилязева Наиля Минвалиевича,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" (далее - ООО "ПК "Мобилюс", Общество) в лице Денисовой И.Г. (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Никонову Е.А. (ответчик) о признании недействительными пунктов 3.1, 3.1.1, 3.1.2 соглашения от 09.08.2018 следующего содержания:
"3.1 Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А. из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс".
3.1.1 Размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 руб., в том числе налог на доход физических лиц.
3.1.2 График выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09.09.2018" и применения последствия недействительности пунктов 3.1., 3.1.1, 3.1.2. соглашения о выплате действительности стоимости доли ООО "ПК "Мобилюс" от 09.08.2018 в виде взыскания с Никонова Е.А. в пользу ООО "ПК "Мобилюс" 655 400 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гилязев Н.М.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Денисова И.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, полагая их незаконными и необоснованными, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы указывает, что судами допущено нарушение норм материального права, а именно не были применены положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно применены положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дана надлежащая оценка доводам истца о причинении Обществу ущерба оспариваемыми пунктами соглашения, поскольку встречное представление при совершении сделки со стороны ответчика отсутствует; кроме того, судами проигнорирован тот факт, что отсутствует одобрение оспариваемого соглашения Денисовой И.Г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ПК "Мобилюс" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2017, участником которого с момента создания до 09.08.2018 являлся Никонов Е.А.
На основании нотариально заверенного заявления от 09.08.2019 (получено директором ООО "ПК "Мобилюс" 09.08.2018) Никонов Е.А. вышел из состава участников Общества.
Денисова И.Г. является участником ООО "ПК "Мобилюс" с долей участия в размере 40 % уставного капитала. Вторым участником ООО "ПК "Мобилюс" и единоличным исполнительным органом (директор) является Гилязев Н.М. с долей участия в размере 60 % уставного капитала.
ООО "ПК "Мобилюс" в лице директора Гилязева Н.М. и Никонов Е.А. подписали соглашение от 09.08.2018 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ПК "Мобилюс" в размере 4 746 342 руб. и согласовали график выплаты действительной стоимости доли в размере 395 528 руб. 50 коп. ежемесячное в течение 12 месяцев, начиная с 09.09.2018.
Кроме того, соглашением от 09.08.2018 стороны определили, что Никонов Е.А. при выходе из состава учредителей Общества отказывается от любых возможных исключительных и иных прав ООО "ПК "Мобилюс", принадлежащих Обществу на момент выхода Никонова Е.А. из состава учредителей Общества.
Согласно пункту 3.1 соглашения Общество при выходе учредителя из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс" выплачивает Никонову Е.А. компенсацию за отказ учредителя от любых возможных исключительных и иных прав, которые принадлежат Обществу на момент выхода Никонова Е.А из состава учредителей ООО "ПК "Мобилюс".
Пунктом 3.1.1. установлено, что размер компенсации согласно пункту 3 настоящего соглашения составляет 2 260 000 руб.
В силу пункта 3.1.2 соглашения график выплаты компенсации учредителю согласно пункту 3 настоящего соглашения: 188 333 руб. 33 коп. ежемесячно в течение 12 месяцев, начиная с 09.09.2018.
Согласно пункту 4 соглашения от 09.08.2018 размер действительной стоимости доли и компенсации, порядок и срок их выплаты, подлежащие выплате учредителю согласно настоящему соглашению, изменению и пересмотру не подлежит. Стороны взаимных претензий относительно размера и порядка выплаты действительной стоимости доли и компенсации не имеют.
Во исполнение указанного соглашения истцом выплачено 655 400 руб. компенсации, что подтверждается платежными поручениями N 000191 от 12.02.2019, N 001769 от 08.11.2018, N 001593 от 10.10.2018, N 001398 от 10.09.2018.
Денисова И.Г., полагая, что соглашение от 09.08.2018 является недействительной сделкой, поскольку совершена без какого-либо встречного представления со стороны Никонова Е.А. - денежные средства в виде компенсации получены ответчиком за отказ от прав, ему не принадлежащих, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Оспаривая пункты 3.1, 3.1.1, 3.1.2 соглашения от 09.08.2018 Денисова И.Г. ссылалась на мнимость данной сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.
Как установлено судами, при совершении сделки Общество и Никонов Е.А. не только предусмотрели создание реальных правовых последствий сделки, но и осуществили их - после заключения соглашения от 09.08.2018 Обществом выплачено 655 400 руб. компенсации ответчику, полученных последним вследствие его выхода из состава участников Общества за отказ от любых возможных исключительных и иных прав (товарный знак, чертежи, доменные имена), что свидетельствует о наличии воли обеих сторон соглашения на исполнение оспариваемой сделки и достижения соответствующих ей правовых последствий.
Оценив действия Общества и Никонова Е.А. по заключению соглашения от 09.08.2018 как соответствующие условиям оборота и нормам законодательства и направленные на достижение правового результата, суды пришли к выводу, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о мнимости спорных пунктов соглашения от 09.08.2018.
Кроме того, обращаясь с исковыми требованиями о признании недействительными пунктов 3.1, 3.1.1, 3.1.2 соглашения от 09.08.2018, Денисова И.Г. ссылалась в обоснование своих требований на положения пункта 2 статьи 174, статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания недействительными оспариваемых пунктов соглашения от 09.08.2018 по заявленным основаниям и, соответственно, удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности, при этом правомерно руководствуясь следующим.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным в качестве правового обоснования иска, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения, либо установление обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам представляемого.
Судебные инстанции обоснованно признали не доказанным истцом причинения спорными пунктами соглашения от 09.08.2018 ущерба Обществу, о котором ответчик должен был знать либо знал, равно как не были доказаны и обстоятельства, подтверждающие сговор или иные совместные действия при заключении соглашения в ущерб интересам Общества.
В обоснование своих доводов Денисова И.Г. в кассационной жалобе ссылается на то, что Никонов Е.А. не мог не осознавать о причинении явного ущерба интересам Общества оспариваемым соглашением, поскольку в отсутствие какого-либо встречного представления получил по условиям спорных пунктов денежные средства в размере 2 260 000 руб. компенсации за отказ от прав, ему не принадлежащих, приводя в подтверждение своих доводов судебную практику арбитражных судов.
Вместе с тем данные доводы были предметом рассмотрения судов двух инстанций и мотивированно отклонены.
Как указано судами, Никонов Е.А., выходя из состава участников Общества, преследовал цель получить действительную рыночною стоимость его доли, а также получить компенсацию за активы, не учтенные в бухгалтерском балансе Общества (незарегистрированный товарный знак, права на доменные имена, декларация соответствия, чертежи и пр.). В свою очередь, Никонов Е.А, действуя добросовестно во исполнение оспариваемой части соглашения, обязался не предъявлять никаких притязаний в отношении не учтенных в бухгалтерском балансе активов Общества (не конкурировать за товарный знак, чертежи, доменные имена).
Общество при заключении соглашения от 09.08.2018 стремилось обеспечить возможность осуществления предпринимательской деятельности после выхода Никонова Е.А. - прежний сайт и корпоративная почта с высокой репутацией и с имеющимся логотипом, и оградить себя от возможных притязаний со стороны Никонова Е.А. на эти объекты.
Судами установлено, что Обществом в предпринимательской деятельности используются доменные имена, владельцем которых является Никонов Е.А., что подтверждается свидетельствами о регистрации доменных имен и подтверждается истцом. Помимо размещения на домене сайта компании, к доменному имени функционирует корпоративная электронная почта Общества.
Кроме того, в период времени, когда Никонов Е.А. являлся директором Общества, им был разработан товарный знак Общества, который в неизменном виде используется Обществом (размещен на официальном сайте, имеется на фирменном бланке исходящих документов). После выхода Никонова Е.А из состава участников Общества 28.11.2018 Обществом в Федеральную службу по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам была подана заявка N 2018752574 на регистрацию товарного знака (знака обслуживания), в том виде, в котором он был разработан Никоновым Е.А.
Само по себе заключение сделки на предположительно невыгодных для Общества условиях (в части размера компенсации) не является доказательством наличия критериев недействительности сделки, требуемых в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела также не усматривается наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки.
Судебная практика, на которую ссылается заявитель кассационной жалобы, не может быть принята во внимание, поскольку судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.
Разрешая заявленные требования, суды также руководствовались пунктами 1, 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых пунктов соглашения от 09.08.2018 недействительными по заявленным основаниям, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения в отношении предмета сделки или обстоятельств ее совершения.
Доводов, опровергающих выводы судебных инстанций в указанной части, кассационная жалоба не содержит.
Судами при рассмотрении настоящего спора также учтено, что Денисова И.Г. и Гилязев Н.М. (директор ООО "ПК "Мобилюс") состоят в зарегистрированном браке, что подтверждено истцом в процессе рассмотрения дела, в связи с чем являются заинтересованными лицами.
Из пояснений Никонова Е.А. судами установлено, что Денисова И.Г. непосредственно присутствовала при подписании соглашения от 09.08.2018, и в последующем вела переговоры по выплате компенсации, что подтверждается нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 08.07.2019.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 части 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.
В качестве действий, которые свидетельствуют о фактическом принятии условий сделки, согласии с ее содержанием, могут рассматриваться, в частности, подписание сделки без замечаний, получение исполнения по ней без возражений, оформление сопроводительных документов и иные подобные действия.
Принимая во внимание, что поведение Денисовой И.Г. явно давало основание Никонову Е.А. и другим лицам полагаться на действительность сделки, суды правомерно применили к спорным правоотношениям положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем доводы кассационной жалобы в указанной части подлежат отклонению.
При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Вопреки доводам кассационной жалобы неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2020 по делу N А65-16390/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
