Дата принятия: 25 июня 2021г.
Номер документа: Ф06-5841/2021, А72-18982/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июня 2021 года Дело N А72-18982/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казаряна Артура Тариеловича, Московская область, г. Чехов,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021
по делу N А72-18982/2019
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" Казаряна Карена Тариеловича, Ульяновская область, р.п. Майна, к Казаряну Артуру Тариеловичу о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
Казарян Карен Тариелович в интересах общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (далее - Общество) в лице финансового управляющего Степанова Владимира Васильевича обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Казаряну Артуру Тариеловичу о взыскании в пользу Общества 21 472 000 руб. убытков.
Исковое заявление мотивировано причинением Обществу убытков в результате отчуждения имущества Общества (транспортных средств) по безвозмездным сделкам, наличием неразумности и недобросовестности в действиях ответчика при отчуждении имущества.
Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку отсутствуют доказательства наличия вины в причинении убытков, спорное имущество снято с учётом с целью продажи для погашения долгов Общества, реализован только автомобиль, остальное спорное имущество не реализовано, находится в собственности Общества и передано на хранение, автомобиль продан по обоснованной цене.
Определением от 13.10.2020 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза с поручением её проведения эксперту Союза "Ульяновская ТПП" Пименову В.В. с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса: определить рыночную стоимость имущества:
- транспортное средство TOYOTA Land Cruiser Prado, легковой, цвет чёрный, год выпуска 2014, дата выдачи ПТС 04.12.2014, тип двигателя - дизель, мощность двигателя 173 л.с. (127кВт), рабочий объём двигателя 2982, модель, номер двигателя 1KD 2468771, экологический класс четвёртый, изготовитель ТС (страна) ООО "СоллерБуссан" Россия - на 21.01.2019;
- кран самоходный КАТО KR300S, 1992 года выпуска, цвет красный, тип двигателя - двигатель внутреннего сгорания, мощность двигателя 292, 32 л.с. (215 кВт) - на 11.12.2018;
- экскаватор DOOSAN SOLAR180W-V, цвет оранжевый, год выпуска 2014, мощность двигателя 152, 28 л.с. (112 кВт) - на 11.12.2018;
- погрузчик JOHN DEERE 328D, 2010 года выпуска, цвет жёлтый, мощность двигателя 76 л.с. (55, 9 кВт) - на 11.10.2018;
- экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, JCBJS24CK01773694, цвет жёлтый, мощность двигателя 190, 35 л.с. (140 кВт) - на 11.10.2018;
- экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, JCBJS24CС01773674, цвет жёлтый, мощность двигателя 190, 35 л.с. (140 кВт) - на 11.04.2018.
16.11.2020 заключение судебной экспертизы поступило в суд первой инстанции.
До вынесения решения по существу спора истцом с учётом заключения экспертизы уточнены требования по исковому заявлению, в соответствии с которыми истец просил взыскать с ответчика 20 643 734 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2020 исковые требования удовлетворены.
Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела снятия Обществом с учёта спорного имущества, реализации части имущества, недоказанностью экономической целесообразности снятия имущества с учётом, наличием недобросовестности и злоупотребления правом в действиях ответчика, определением стоимости имущества по результатам судебной экспертизы, реализацией части имущества по значительно заниженной стоимости, отсутствием оснований для признания сделок совершёнными в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 решение суда первой инстанции от 30.12.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: средства от реализации имущества планировалось направить на погашение долгов Общества, имущество было снято с учёта, реализован только автомобиль, остальное имущество находится на хранении, снятие имущества с учётом не причинило убытков Обществу, до реализации имущества был составлен отчёт о его стоимости, совокупность оснований для взыскания убытков не доказана.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ответчика, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.09.2003.
Участниками Общества по состоянию на 06.11.2019 являлись Казарян Артур Тариелович с долей в уставном капитале Общества в размере 60% и Товмасян Вараздат Мамиконович с долей в уставном капитале Общества в размере 40%.
Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела N А72-3576/2018 о банкротстве Казаряна Карена Тариеловича была признана недействительной сделка по выходу Казаряна Карена Тариеловича из состава участников Общества, отчуждению его 60% доли участия в пользу Казаряна Артура Тариеловича, применены последствия недействительности сделки.
На момент рассмотрения дела участниками Общества являются Казарян Карен Тариелович и Товмасян Вараздат Мамиконович, с долями в уставном капитале Общества соответственно 60% и 40%.
Директором Общества с 28.02.2017 является ответчик - Казарян Артур Тариелович.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.05.2019 (резолютивная часть от 14.05.2019) по делу N А72-3576/2018 Казарян К.Т. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев; финансовым управляющим должника утверждён Степанов Владимир Васильевич.
Абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.
В период исполнения ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа Общества из активов Общества было выведено имущество, что повлекло причинение Обществу убытков.
Ответчиком как директором Общества, без согласования с его участниками совершены действия по снятию с регистрационного учета транспортного средства TOYOTA Land Cruiser Prado и самоходной техники: крана самоходного КАТО KR300S, экскаватора DOOSAN SOLAR180W-V, погрузчика JOHN DEERE 328D, двух экскаваторов JCB JS240LC.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.
Удовлетворяя предъявленные по делу требований, судебные инстанции руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пунктам 1-3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.
Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.
В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Вред, причинённый личности или имуществу гражданина, а также вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред, которое освобождается от возмещения вреда, если докажет, что врёд причинён не по его вине, при этом законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции исходили из следующего.
Согласно материалам дела с регистрационного учета на основании заявлений ответчика снято следующее имущество Общества: 11.12.2018 - кран самоходный КАТО KR300S, 1992 года выпуска, 11.12.2018 - экскаватор DOOSAN SOLAR180W-V, год выпуска 2014, 11.10.2018 - погрузчик JOHN DEERE 328D, 2010 года выпуска, 11.10.2018 - экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, 11.04.2018 - экскаватор JCB JS240LC, 2011 года выпуска, транспортное средство TOYOTA Land Cruiser Prado, год выпуска 2014, дата выдачи ПТС 04.12.2014, - дата договора купли-продажи 21.01.2019.
Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, сообщениями регистрирующих органов.
Факт реализации части имущества установлен судебными инстанциями на основании истребованных документов.
В качестве обоснования снятия имущества с учёта ответчик ссылался на снятие с учёта в период процедуры наблюдения в отношении Общества с целью расчётов с кредиторами.
При этом, ответчик пояснил, что расчёты с кредиторами были осуществлены за счёт иных средств, несмотря на снятие имущества с регистрационного учёта, оно реализовано не было и из фактического обладания Общества не выбыло, вся техника передана на хранение, в подтверждение чего был представлен договор хранения от 28.12.2018, оформленный между Обществом в лице ответчика и ИП Вараняном (место хранения Московская область).
Согласно предмету указанного договора на хранение Обществом переданы все пять единиц указанной выше самоходной техники (3 экскаватора, кран и погрузчик). В то же время, на основании поступивших от Гостехнадзора сведений судами установлено, что на момент оформления договора хранения 28.12.2018 две единицы техники (экскаватор JCB JS240LC и погрузчик JOHN DEERE 328D), Обществом в лице ответчика были проданы на основании договора от 11.10.2018 N 1 (покупатель Товмасян Г.С.) и от 11.10.2018 N 2 (покупатель Товмасян К.М.). Указанная техника зарегистрирована на новых собственников, указанных выше покупателей.
При этом, несмотря на неоднократные запросы суда первой инстанции, ответчиком не представлены документы по оплате услуг по договору хранения от 28.12.2018, а так же документы по оплате налогов на самоходную технику (самоходные машины) за 2018 - 2020 годы.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, не представление ответчиком доказательств нахождения спорного имущества во владении Общества, судебные инстанции пришли к выводу о наличии неразумности в действиях ответчика.
Как указано в подпункте 2 пункта 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчётность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.
Согласно подпункту 5 пункта 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора также считается доказанной, в том числе и в случае, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент её совершения.
С целью определения рыночной стоимости спорного имущества на момент его отчуждения судом первой инстанции по делу было назначено экспертное исследование, по результатам которого в материалы дела представлено экспертное заключение N 0237/20, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного имущества составила 21 133 734 руб.
Данное экспертное заключение признано судебными инстанциями надлежащим доказательством по делу, поскольку соответствует предъявляемым к нему процессуальным требованиям и не содержит противоречий, выводы эксперта являются ясными и конкретными ответами на поставленные судом вопросы.
Приходя к выводу о продаже транспортных средств по значительно заниженной стоимости суды учли, что автомобиль TOYOTA Land Cruiser Prado, год выпуска 2014, Обществом в лице ответчика продан 21.01.2019 по цене 250 000 руб. по договору с Казаряном М.Г., тогда как стоимость указанного транспортного средства экспертом определена в размере 1 683 868 руб. Экскаватор JCB JS240LC и погрузчик JOHN DEERE 328D Обществом в лице ответчика реализованы по цене 120 000 руб. каждый, в то время как стоимость экскаватора согласно судебной экспертизе составляет 4 738 534 руб., погрузчика - 2 155 268 руб.
Такие действия ответчика по продаже имущества Общества по столь заниженной стоимости в данном случае обоснованно признаны судами злоупотреблением правом.
При этом, как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, доказательства необходимости заключения указанных договоров именно на тех условиях и по цене, на которых они подписаны ответчиком, в материалы дела не представлены, как и не даны ответчиком разумные объяснения.
Судами обоснованно отклонён представленный ответчиком отчёт об оценке от 28.05.2018 о стоимости имущества 3 677 200 руб., поскольку, как указано в отчёте, цена продажи имущества определена при продаже в условиях банкротства (корректировка 90%).
При этом, судами так же учтено значительное расхождение цены реализации имущества со стоимостью аналогичного имущества, размещённой в общедоступной информации.
В отношении реализованного имущества, удовлетворяя требования истца, судебные инстанции исходили из не представления в материалы дела доказательств наличия во владении Общества спорных единиц техники, либо получения Обществом встречного равноценного предоставления.
Как обоснованно указано судебными инстанциями, единоличный исполнительный орган юридического лица освобождается от ответственности, если докажет, что заключённая им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
Такие доказательства ответчиком суду не представлены.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).
Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
Обоснованными являются и выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для отнесения спорных сделок к сделкам, совершённым в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Установив факт недобросовестного поведения ответчика как директора Общества и, учитывая доказанность совокупности условий, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы ответчика не свидетельствуют о незаконности судебных актов по делу, повторяют ранее изложенные доводы, основаны на переоценке выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права.
Поскольку основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение суд округа в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А72-18982/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
