Дата принятия: 13 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-58296/2020, А49-2286/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2020 года Дело N А49-2286/2019
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Пензтеплоснабжение"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019
по делу N А49-2286/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Пензтеплоснабжение" (ОГРН 1085836002900, ИНН 5836631600) к обществу с ограниченной ответственностью "Новострой" (ОГРН 1065027006120, ИНН 5027114205) о взыскании 341 320 095,61 руб., с участием третьего лица: открытого акционерного общества "СКМ Иижиниринг",
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Пензтеплоснабжение" (далее - АО "Пензтеплоснабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новострой" (далее - ООО "Новострой", ответчик) о взыскании 341 320 095,61 руб., в том числе: 275 349 750 руб. долга по соглашению о переводе долга от 31.03.2015 N 102/12, 65 970 345,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 16.10.2018.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2019 дело N А40-245723/2018 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Пензенской области.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.03.2019 исковое заявление принято к рассмотрению Арбитражного суда Пензенской области.
Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек открытое акционерное общество "СКМ Инжиниринг" (далее - ОАО "СКМ Иижиниринг").
Решением Арбитражного суда Пензенской области Республики Татарстан от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019, исковые требования оставлены без удовлетворения.
С АО "Пензтеплоснабжение" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами обстоятельств дела.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, требования истца мотивированы неисполнением ответчиком Соглашения о переводе долга от 31.03.2015 N 102/12, подписанным между ОАО "СКМ Инжиниринг" (кредитор), ООО "Новострой" (должник) и АО "Пензтеплоснабжение" (новый должник).
В соответствии с пунктом 1 названного Соглашения должник переводит на нового должника, а новый должник возлагает на себя часть задолженности в размере в размере 275 349 750 руб., которая на момент заключения настоящего соглашения существует у должника (ООО "Новострой") перед кредитором (ОАО "СКМ Инжиниринг") по договору N 02-06/СКМ Ин на выполнение инженерных услуг, заключенному между ООО "Новострой" (заказчиком) и ОАО "СКМ Иижиниринг" (исполнителем) на выполнение действий по реализации инвестиционного проекта по строительству объекта: малоэтажная застройка "Малаховское озеро", расположенном по адресу: Московская область, Люберецкий район, городское поселение Малаховка, Михневское шоссе, д. 3.
Согласно пункту 2 Соглашения кредитор и должник подтверждают наличие задолженности актом сверки взаимных расчетов, составленным на момент подписания соглашения, являющимся приложением к соглашению.
В оплату за перевод долга по соглашению должник обязуется перечислить до 31.12.2015 новому должнику на расчетный счет сумму 275 349 750,00 руб. либо расчеты производятся иными способами, не запрещенными действующим законодательством, в том числе путем зачета встречных требований (пункт 5 Соглашения).
В соответствии с пунктом 6 Соглашения должник обязался в течение 5 (пяти) календарных дней передать новому должнику все документы, удостоверяющие наличие долга, которые необходимы для надлежащего исполнения новым должником своих обязательств.
Поскольку в досудебном порядке ответчик обязанность по оплате суммы 275 349 750 руб. перед АО "Пензтеплоснабжение" не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что у него отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие задолженность перед истцом; доказательства исполнения долга по Соглашению о переводе долга истцом (новым должником) перед третьим лицом (кредитором) истцом не представлено; отсутствует одобрение сделки о переводе долга со стороны ОАО "СКМ Инжиниринг", поскольку полномочия заместителя генерального директора ОАО "СКМ Инжиниринг" Михайлова В.А. на подписание указанного соглашения, не подтверждены, доверенность на Михайлова В.А. ни истцом, ни третьим лицом не представлена.
Представитель третьего лица в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции пояснил, что в настоящее время решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 по делу N А40-105998/2015 в отношении ОАО "СКМ Инжиниринг" введена процедура банкротства, конкурсным управляющим утвержден Трулов М.В., первичные документы, в том числе договор N 02-06/СКМ Ин, заключенный ООО "Новострой" с ОАО "СКМ Инжиниринг", акты выполненных работ по договору, а также доверенность на подписание Михайловым В.А. соглашения о переводе долга от 31.03.2015 N 102/12 у третьего лица отсутствуют.
Представитель истца также указал на отсутствие у него первичных документов, подтверждающих возникновение задолженности ООО "Новострой" перед ОАО "СКМ Инижиниринг".
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 307, 309, 310, 391, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно исходили из следующего.
Из смысла норм главы 24 ГК РФ следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования, переводе долга) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, существенным условием для договоров данного вида является условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2018 N 308-ЭС17-22892, содержание обязательства первоначального должника, из которого возник долг, является существенным условием договора и указывается сторонами в соглашении о переводе долга.
Исследовав Соглашение о переводе долга, суды указали, что оно не содержит точных сведений об обязательстве, ссылок на период возникновения задолженности, даты договора.
В отсутствие в материалах дела договора N 02-06СКМ ИН, указанного в Соглашении, первичных документов, подтверждающих основание возникновения задолженности ООО "Новострой" перед кредитором (третьим лицом), документов, удостоверяющих наличие долга, которые в соответствии с пунктом 6 Соглашения должны быть переданы истцу (новому должнику), акта сверки взаимных расчетов, подтверждающего наличие уступаемой задолженности в соответствии с пунктом 2 Соглашения, а также доказательств исполнения истцом обязательств, предусмотренных Соглашением, перед кредитором - ОАО "СКМ Инжиниринг", суды, признав Соглашение о переводе долга незаключенным, отказали в иске.
Изложенные в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оспариваемые судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению без изменений.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А49-2286/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
