Дата принятия: 19 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-58108/2020, А65-6603/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2020 года Дело N А65-6603/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
от Даминовой Кадрии Мугайминовны - Коваля В.А. по доверенности от 18.03.2019 78 АБ 6243085,
от общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" ? директора Батракова Б.Н. (протокол от 07.12.2018)
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Коршикова Е.В.)
по делу N А65-6603/2019
по исковому заявлению Даминовой Кадрии Мугайминовны к обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" (ОГРН 1061686079201, ИНН 1660093765), Батракову Борису Николаевичу о признании недействительным протокола собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" от 14.12.2018,
при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью Банк "Аверс",
УСТАНОВИЛ:
Даминова К.М. (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель" (далее - ООО "Куанта Систем Идель", Общество, ответчик-1), Батракову Б.Н. (ответчик-2) о признании недействительным протокола собрания участников общества от 14.12.2018.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Банк "Аверс".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019, исковые требования удовлетворены.
Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель", оформленное протоколом от 14.12.2018.
В удовлетворении исковых требований к Батракову Б.Н. отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Куанта Систем Идель" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
В обоснование своих доводов заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Куанта Систем Идель" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006, участниками которого являлись Даминова К.М. и Батраков Б.Н., каждому из которых принадлежало по 50 % доли в уставном капитале.
Протоколом от 14.12.2018 оформлено решение внеочередного общего собрания участников Общества, которым продлены полномочия директора ООО "Куанта Систем Идель" - Батракова Б.Н., утверждены условия трудового договора с ним; установлен способ подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников путем подписания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Куанта Систем Идель" всеми участниками Общества, принявшими участие во внеочередном общем собрании участников, составляющих большинство голосов.
Указывая на нарушения порядка созыва и проведения общего собрания, Даминова К.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.
Положениями статьи 35 Закона N 14-ФЗ, в том числе, предусмотрено право лиц, направивших в общество требование о созыве общего собрания участников, созвать общее собрание участников по собственной инициативе (пункт 4).
Однако данное право в силу положений пункта 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ возникает у инициаторов созыва общего собрания в случае не принятия исполнительным органом общества решения о созыве общего собрания участников в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав материалы дела и установив, что Батраков Б.Н. при созыве внеочередного общего собрания участников общества в нарушение статьи 35 Закона N 14-ФЗ не направлял требования о его созыве Обществу, как и уведомление в адрес истца о проведении внеочередного общего собрания, пришли к выводу, что у ответчика не возникло права принимать решение о созыве собрания от своего имени в соответствии с пунктом 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.
Рассматривая настоящие требования, суды установили, что Даминова К.М. как участник общества не была надлежащим образом уведомлена о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников Общества и не принимала в нем участия.
Кроме того, судами также принято во внимание, что ответчиком не представлен подлинник протокола общего собрания.
С учетом изложенного, суды правомерно признали недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 14.12.2018, как принятого с существенными нарушениями.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в том числе о неправомерном отказе в допросе свидетеля и иные, являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по делу N А65-6603/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи А.В. Топоров
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
