Дата принятия: 28 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-58078/2020, А55-8309/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2020 года Дело N А55-8309/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
Жевлакова Вадима Валерьевича - лично (паспорт),
Масленкова Дмитрия Викторовича - до перерыва - лично (паспорт),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2019 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Романенко С.Ш., Ястремский Л.Л.)
по делу N А55-8309/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" (ОГРН 1176313091624, ИНН 6311175597) к Жевлакову Вадиму Валерьевичу об обязании передать документацию,
при участии третьих лиц: Масленков Дмитрий Викторович, Фурашова Юлия Викторовна,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" (далее - ООО "Сантехкомплект", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Жевлакову В.В. (ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило:
1) обязать Жевлакова В.В. передать в течение 20 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу ООО "Сантехкомплект" следующие документы:
1. Учредительные документы ООО "Сантехкомплект" (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями;
2. Печати, штампы общества;
3. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2, 3, 4, 5) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии;
4. Кассовую книгу;
5. Трудовые договоры по основному месту работы и совместительству, Приказы по персоналу, трудовые книжки и (или) документы, подтверждающие передачу трудовых книжек работникам;
6. Документы о выплате заработной платы в виде платежных поручений и (или) ведомостей о получении заработной платы;
7. Счет-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и договоры на отгружённый товар за период с 20.10.2017 по 12.04.2018;
8. Счет-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и договоры на полученный товар за период с 20.10.2017 по 12.04.2018;
9. Иные договоры (не купли-продажи) заключенные Обществом с юридическими и физическими лицами;
10. Сведения о дебиторах и кредиторах, в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62, 76;
11. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 68, 69, 70, 71, 90, 91;
12. Журнал хозяйственных операций;
13. Акции, облигации, иные ценные бумаги;
14. Перечень движимого имущества (запасы на складе) в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 41, 45;
15. Банковские выписки за период с 20.10.2017 по 12.04.2018;
2) взыскать с Жевлакова В.В. в пользу ООО "Сантехкомплект" судебную неустойку за неисполнение обязанности по передаче документов в размере 500 руб. за каждый день, начиная с 21 дня с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сантехкомплект" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в жалобе.
Жевлаков В.В. в отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к отзыву не согласился с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 18.02.2020 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 25.02.2020, после которого судебное заседание продолжено.
Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступившего отзыва, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Сантехкомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2017.
Директором Общества с момента создания и до освобождения его от должности на основании решения единственного участника общества от 12.04.2018 N 2 являлся Жевлаков В.В. Новым директором Общества назначена Фурашова Ю.В (запись ГРН 2186313739500, дата внесения записи 04.05.2018).
В последующем решением единственного участника Общества от 10.09.2018 N 3 директором назначен Масленков Д.В. (запись ГРН 6186313296603, дата внесения записи 21.09.2018).
Ссылаясь на то, что Жевлаков В.В. не исполнил свою обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации Общества после освобождения его от должности, ООО "Сантехкомплект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пришли к выводу о недоказанности истцом факта нахождения истребуемой документации у ответчика.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.
По смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
На основании пункта 4 статьи 29 названного закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с иском об истребовании, Обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в период с 20.10.2017 по 12.04.2018 Жевлаков В.В. являлся директором Общества, при этом в указанный период Фурашова Ю.В. на основании трудового договора от 25.10.2017 исполняла обязанности главного бухгалтера Общества, в том числе обязанности по ведению бухгалтерского учета и обеспечению сохранности бухгалтерских документов; назначение Фурашовой Ю.В. директором ООО "Сантехкомплект" произведено на основании ее собственного решения в качестве единственного участника общества от 12.04.2018 после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.04.2018, соответственно, Фурашова Ю.В. была осведомлена о документообороте и хранении документов в Обществе по месту нахождения единоличного исполнительного органа; учитывая, что при освобождении Жевлакова В.В. от обязанностей руководителя Общества акт приема-передачи документации не составлялся, инвентаризация в Обществе не проводилась, при том, что доказательств иного не представлено, суды пришли к обоснованному выводу, что обязанность по обеспечению сохранности бухгалтерских документов несла Фурашова Ю.В. и имевшиеся в Обществе в спорный период документы, связанные с его деятельностью, должны были храниться по адресу истца. Доказательств неправомерного изъятия ответчиком конкретных документов и удержание их истцом не представлено.
Судами также критически оценены доводы истца о том, что 25.01.2018 Фурашова Ю.В. находилась на больничном и не посещала свое рабочее место, и, как следствие, не имела доступа к документации Общества. Ответчиком 12.08.2019 направлена суду выписка о движении денежных средств по расчетному счету истца, из которой усматривается перечисление в январе-марте 2018 года обществом Фурашовой Ю.В. заработной платы.
Принимая во внимание, что доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель Общества фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи Обществу, в материалы дела не представлено, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы изучены судом округа и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 16.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А55-8309/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи М.З. Желаева
Н.Ю. Мельникова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
