Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2020 года №Ф06-57970/2020, А65-32065/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 марта 2020 года Дело N А65-32065/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2020 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,
судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества коммерческий банк "Универсальные финансы"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019
по делу N А65-32065/2018
по заявлению акционерного общества коммерческий банк "Универсальные финансы" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Трастъ" (ИНН 1658093214, ОГРН 1071690059418), с участием в деле заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "Татарстанский аграрно - промышленный банк", общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут", третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СоюзСнаб",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Трастъ" (далее - должник, общество "ИК "Трастъ") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Харисов Алмаз Ирекович.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ИК "Трастъ" акционерное общество коммерческий банк "Универсальные финансы" (далее - кредитор, Банк "Универсальные финансы") обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 167 480 655,81 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "СоюзСнаб" (далее - общество "СоюзСнаб"), в качестве заинтересованных лиц - общество с ограниченной ответственностью "Татарстанский аграрно -промышленный банк" (далее - Татагропромбанк), общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (далее - общество "Служба взыскания "Редут").
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019, денежное требование Банка "Универсальные финансы" удовлетворено частично: признано обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов требование в размере 80 854 312,64 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с судебными актами, Банк "Универсальные финансы" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить в части отказа во включении в третью очередь реестра требований кредиторов 86 626 343,17 руб. по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15, из которых 50 000 000 руб. основной долг, 15 409 836,07 руб. проценты на основной долг, 21 216 507,10 руб. пени, как принятые с нарушением норм действующего законодательства.
Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ в ходе судебного заседания 03.03.2020 объявлен перерыв вначале до 10.03.2020 в 13 часов 55 минут, затем 10.03.2020 до 11.03.2020 в 15 часов 00 минут. По окончании перерыва заседание суда возобновлено.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Татагропромбанком и должником в 2014-2015 годах заключены кредитные договоры: от 10.04.2014 N 991800-49-14, N 991800-50-14, N 991800-51-14; от 25.04.2014 N 991800-54-14, N 991800-55-14; от 28.04.2014 N 991800-56-14; от 29.04.2014 N 991800-58-14, N 991800-59-14; от 30.04.2014 N 991800-60-14, N 991800-61-14; от 25.03.2015 N 991800-25-15; от 30.10.2015 N 991800-83-15; от 11.11.2015 N 991800-88-15.
Татагропромбанк уступил право требования задолженности обществу "Служба взыскания "Редут" на основании договора уступки прав требований (цессии):
- от 10.04.2015 N 3/Ц по кредитным договорам: от 10.04.2014 N 991800-54-14 и N 991800-55-14; от 28.04.2014 N 991800-56-14; от 29.04.2014 N 991800-58-14 и N 991800-59-14; от 30.04.2014 N 991800-60-14 и N 991800-61-14; от 25.03.2015 N 991800-25-15;
- от 12.11.2015 N 992098/Ц по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15;
- от 12.11.2015 N 5/Ц по кредитному договору от 11.11.2015 N 991800-88-15.
В последующем общество "Служба взыскания "Редут" уступило право требования указанной задолженности, вытекающей из кредитных договоров, Банку "Универсальные финансы" на основании заключенного между ними договора цессии от 18.11.2015 N 2.
Банк "Универсальные финансы", ссылаясь на наличие у должника задолженности по названным кредитным договорам, обратился в суд с заявлением о включении его требования в размере 167 480 655,81 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
Разрешая спор, суды установили наличие задолженности должника в размере 80 854 312,64 руб. по кредитным договорам от 10.04.2014 N 991800-49-14, N 991800-50-14, N 991800-51-14; от 25.04.2014 N 991800-54-14, N 991800-55-14; от 28.04.2014 N 991800-56-14; от 29.04.2014 N 991800-58-14, N 991800-59-14; от 30.04.2014 N 991800-60-14, N 991800-61-14; от 25.03.2015 N 991800-25-15; от 11.11.2015 N 991800-88-15 и включили указанную сумму задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Суды отказали в удовлетворении заявления о включении в реестр требований задолженности по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15, как не подтвержденной материалами дела.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суды двух инстанций, полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованным выводам о соответствии условий договоров цессии от 10.04.2015 N 3/Ц и от 12.11.2015 N 5/Ц действующему законодательству, в частности, требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о наличии документов, достоверно подтверждающих существование между сторонами обязательственных отношений и наличие у должника задолженности перед первоначальным кредитором в размере 80 854 312,64 руб. и правомерно признали требование Банка "Универсальные финансы" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Переоценка доказательств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.
Кроме этого, в указанной части судебные акты Банком "Универсальные финансы" не оспариваются.
Кредитором в суде кассационной инстанции оспариваются судебные акты суда первой и апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении его заявления по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15.
Между тем, суд кассационной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанции в указанной части.
Суды двух инстанций обоснованно отклонили утверждение Банка "Универсальные финансы" о документальном подтверждении представленным договором цессии от 18.11.2015 N 2 и выпиской по счету 47802810600000000056 перехода к нему от общества "Служба взыскания "Редут" права требования по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15.
Как установлено судами, Татагропромбанк передал права требования по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15 не обществу "Служба взыскания "Редут", а обществу "СоюзСнаб" на основании договора уступки прав требований (цессии) от 12.11.2015 N 992094/Ц.
При рассмотрении спора, конкурсный управляющий должника Харисов А.И. возражая против удовлетворения заявленного требования, ссылался на то, что: кредитор не представил достаточных доказательств перехода к нему права требования к должнику по всем 13 кредитным договорам, заключенным с Татагропромбанком, а доказал переход права требования только по 12 договорам; право требования по тринадцатому кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15 Татагропромбанк уступил обществу "СоюзСнаб"; при этом доказательства, подтверждающие последующую уступку права по указанному договору от общества "СоюзСнаб" обществу Служба взыскания "Редут", затем - Банку "Универсальные финансы" в материалах дела отсутствуют.
Как следует из письменных пояснений конкурсного управляющего общества "СоюзСнаб" у него отсутствуют сведения об уступленных правах от общества "СоюзСнаб" к должнику в размере 50 000 000 руб.
Согласно отзыва конкурсного управляющего первоначального кредитора Татагропромбанк, представленного в суд, Татагропромбанк подтверждает факт передачи обществу "Служба взыскания "Редут" права требования по 12 кредитным договорам, заключенным с должником (договоры уступки прав требований (цессии) от 10.04.2015 N 3/Ц и от 12.11.2015 N 5/Ц) и факт передачи обществу "СоюзСнаб" права требования по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15 (договор уступки прав требований (цессии) от 12.11.2015 N 992094/Ц). Согласно приведенным в отзыве пояснениям, информацией о том, кому были переданы права требования в дальнейшем обществом "Служба взыскания "Редут" и кто в настоящее время является надлежащим кредиторам по данным кредитным договорам, Татагропромбанк не располагает.
В соответствии с абзацем 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.
Оценив договор цессии от 18.11.2015 N 2, выписку банка по счету 47802810600000000056, представленные Банком "Универсальные финансы" в подтверждение права требования 86 626 343,17 руб. по кредитному договору от 30.10.2015 N 991800-83-15, суды обоснованно пришли к выводу о том, что кредитор в нарушение требований статьи 71 Закона о банкротстве не представил надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность его требования и право на взыскание с должника задолженности по договору от 30.10.2015 N 991800-83-15.
Представленные документы подтверждают только уступку права требования от общества "Служба взыскания "Редут" к Банку "Универсальные финансы". Доказательства перехода права требования от первоначального кредитора к обществу "Служба взыскания "Редут", который в последующем мог бы на законных основаниях распорядиться указанным имущественным правом, в материалах дела отсутствуют.
Как обоснованно указано судами, ссылка кредитора на отражение банком по счету 47802810600000000056 операции по сумме задолженности в размере 50 000 000 руб. не является доказательством перехода права требования от одного лица к другому лицу, поскольку отражение в бухгалтерском учете кредитной организации хозяйственных операций в силу пункта 1.2 Правил ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденных Банком России 16.07.2012 N 385-П, действовавших в спорный период, является лишь самостоятельными действиями одного субъекта хозяйственной деятельности по формированию информации о деятельности в данном случае кредитной организации и ее имущественном положении, необходимой пользователям бухгалтерской отчетности, а также по ведению подробного, полного и достоверного бухгалтерского учета всех банковских операций, наличия и движения требований и обязательств, использования кредитной организацией материальных и финансовых ресурсов.
При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления кредитора в указанной части.
Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что защита прав должника, применительно к конкретным отношениям, заключается в недопустимости двойного взыскания с него либо установления в реестре требований кредиторов одних и тех же обязательств.
В рассматриваемом случае суд установил, что на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2018 в реестр требования кредиторов включены требования общества "Служба взыскания "Редут" по части кредитных договоров, задолженность по которым включена в реестр должника в рамках настоящего обособленного спора по заявлению кредитора Банк "Универсальные финансы", однако должником судебные акты в указанной части не обжаловались, в силу чего не могли быть предметом оценки судов апелляционной и кассационной инстанций.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств. Кроме того, доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 по делу N А65-32065/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина
Судьи В.А. Петрушкин
А.Ф. Фатхутдинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка