Дата принятия: 05 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-57878/2020, А57-3792/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2020 года Дело N А57-3792/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Смоленского И.Н., Нафиковой Р.А.,
при участии представителя:
истца - Сафарова А.В., генеральный директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019
по делу N А57-3792/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек", г. Саратов (ИНН 6452120664, ОГРН 1166451055902) к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив", г. Саратов (ИНН 6454142007, ОГРН 1146454002980) об обязании вернуть по акту приема-передачи оборудование,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб.,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" к обществу с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АртроМедТек" (далее - ООО "АртроМедТек") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Артро-Эксклюзив" (далее -ООО "Артро-Эксклюзив") об обязании вернуть по акту приема-передачи оборудование, переданное по договору аренды от 01.05.2017.
При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер N А57-3792/2019.
Кроме того, ООО "АртроМедТек" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО "Артро-Эксклюзив" о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб.
При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер N А57-4201/2019.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2019 арбитражное дело N А57-3792/2019 и арбитражное дело N А57-4201/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А57-3792/2019.
ООО "Артро-Эксклюзив" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к ООО "АртроМедТек" о признании недействительной сделки, совершенной по договору аренды от 01.05.2017.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 встречное исковое заявление ООО "Артро-Эксклюзив" принято к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями ООО "АртроМедТек".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, исковые требования по первоначальным искам ООО "АртроМедТек" удовлетворены. С ООО "Артро-Эксклюзив" в пользу ООО "АртроМедТек" взысканы денежные средства в размере 7 995 000 руб.
Суд обязал ООО "Артро-Эксклюзив" возвратить ООО "АртроМедТек" по акту приема-передачи следующее оборудование:
- MBST - OpenSystemtm 350, сер. N 2016732002, включая: аппликатор, блок управления сер. N 2016731003, кушетку, соединительный кабель;
- MBST - OpenSystemtm700, сер. N 2012736032, включая: аппликатор, блок управления, кушетку, соединительный кабель;
- MBST - OpenSystem, сер. N 2016751000, включая: аппликатор, устройство управления, кровать.
В удовлетворении встречного иска ООО "Артро-Эксклюзив" о признании недействительным договора аренды от 01.05.2017 MBST N 02/17, заключенного между ООО "АртроМедТек" и ООО "Артро-Эксклюзив" отказано.
В кассационной жалобе ООО "Артро-Эксклюзив" просит отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указывается, что судами не дана надлежащая оценка возражениям ООО "Артро-Эксклюзив" об отсутствии доказательств, подтверждающих право собственности ООО "АртроМедТек" на оборудование, переданное им по договору аренды.
Судами не принято во внимание отсутствие полномочий на подписание договора у лица, подписавшего от имени ООО "АртроМедТек" договор от 01.05.2017; об отсутствии доказательств, подтверждающих передачу спорного оборудования; не учтено отсутствие доказательств по обучения персонала ответчика, что подтверждает мнимость сделки.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Судами установлено и следует из материалов дела, 01.05.2017 между ООО "АртроМедТек" (арендодатель) и ООО "Артро-Эксклюзив" (арендатор) заключен договор аренды от 01.05.2017 N 02/17, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору оборудование согласно спецификации (приложение N 1) и в соответствии с условиями, указанными в договоре.
Оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), арендодателем передано, а арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017.
В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылался на то, что по истечению срока действия договора оборудование арендатором возвращено не было, арендные платежи за период 2018 года не произведены.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.
Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Судом установлено, что истец передал ответчику во временное пользование и владение согласованное в договоре оборудование, что подтверждает обстоятельство надлежащего исполнения истцом своих обязательств.
В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
Пунктом 8.1 договора стороны установили, что договор вступает в силу с 01.05.2017 и действует по 31.12.2017.
Условием пункта 8.8 договора предусмотрено, что по истечении срока действия договора арендатор утрачивает свое право на использование или применение MBST-терапии в своей практике, право на использование и эксплуатацию оборудования, право на использование названия, товарных знаков или любых других идентификаторов, имеющих отношение к MBST-терапии.
Возврат оборудования арендатором производится в течение 3-х дней с момента прекращения действия договора за счет арендатора и оформляется актом приема-передачи (пункт 8.9 договора).
Поскольку арендатором доказательств возврата арендуемого оборудования не представлено, суды пришли к выводу о том, что обязанность вносить арендную плату сохраняется, независимо от даты прекращения договора, до момента возврата арендуемого имущества.
По окончании срока действия спорного договора аренды ООО "Артро-Эксклюзив" не возвратило арендованное оборудование, что повлекло для него в силу пункту 2 статьи 622 ГК РФ и договора аренды обязанность производить оплату аренды в соответствии с условиями договора.
Поскольку суд не связан с правовой квалификацией требований, требование ООО "АртроМедТек" по взысканию 7 995 000 руб. удовлетворено судом как требование по взысканию по договору аренды от 01.05.2017 N 02/17 задолженности по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.12.2018.
В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, что ответчиком исполнено не было.
Установив, что договорные отношения прекращены, после прекращения срока действия договора оборудование арендатором арендодателю не возвращено, суды пришли к выводу, что у ООО "Артро-Эксклюзив" отсутствуют правовые основания для удержания оборудования, переданного ему 01.05.2017 арендодателем - ООО "АртроМедТек", по акту приема-передачи при заключении договора.
Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований ООО "АртроМедТек" и заявляя встречные исковые требования, ООО "Артро-Эксклюзив" утверждало о недействительности сделки, совершенной по договору аренды от 01.05.2017 N 02/17.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.
Суды установили, что договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 фактически исполнялся сторонами.
ООО "АртроМедТек" имеет лицензию от 09.04.2015 N О-64-01-002939 на осуществление медицинской деятельности.
В материалы дела ООО "АртроМедТек" представлены доказательства, свидетельствующие о наличии договорных взаимоотношений по купле-продаже программного обеспечения, необходимого для работы оборудования, то есть свидетельствующие о совершении ООО "Артро-Эксклюзив" конклюдентных действий, направленных на достижение определенной цели - использование оборудования по его назначению.
Кроме того, ООО "АртроМедТек" в материалы дела представлены доказательства оплаты арендной платы ООО "Артро-Эксклюзив" в период действия договора.
Поскольку спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.05.2017 N 02/17 мнимой сделкой.
Кроме того, ООО "Артро-Эксклюзив" указывало следующие основания для признания договора недействительным:
- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности арендодателя на оборудование, спорный договор заключен лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды;
- договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 подписан неуполномоченным лицом от имени ООО "АртроМедТек";
- договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, отсутствуют доказательства соблюдения порядка ее одобрения при заключении сделки;
- заключение договоров аренды оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено.
- оборудование не выбывало из владения и пользования ООО "АртроМедТек".
Судами данные доводы проверены и отклонены как не соответствующие материалам дела.
Оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), арендодателем передано, а арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017, что опровергает довод ответчика о том, что оборудование не выбывало из владения и пользования ООО "АртроМедТек".
Довод о том, что заключение договоров аренды оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено, не нашел своего подтверждения исходя из условий указанного международного договора.
В сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим.
Договор аренды от 01.05.2017 N 02/17 подписан от имени ООО "АртроМедТек" уполномоченным лицом - Сафаровым А.В., действующим на основании доверенности от 17.04.2017 N 3 со сроком действия с 17.04.2017 по 16.04.2020, выданной генеральным директором ООО "АртроМедТек" Гребенниковым И.В.
Довод ООО "Артро-Эксклюзив" об отсутствии доказательств исполнения истцом обязанности по обучению персонала ответчика, которая предусмотрена пунктом 3.1 договора аренды, судом апелляционной инстанции проверен и обоснованно отклонен, поскольку подтверждением обучения служит подписанный сторонами договора акт приема-передачи от 01.05.2017, в котором указано, что арендатор ознакомлен с правилами и порядком использования оборудования.
В период действия договора аренды от 01.05.2017 ООО "Артро-Эксклюзив" оказывало медицинские услуги силами обученного персонала клиники.
ООО "АртроМедТек" заявлено о пропуске срока исковой давности.
ООО "Артро-Эксклюзив" просило восстановить срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке узнало только в ходе рассмотрения настоящего дела.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
О совершении оспариваемой сделки ООО "Артро-Эксклюзив" могло узнать не позднее даты ее подписания - 01.05.2017.
С иском о признании спорной сделки недействительной ООО "Артро-Эксклюзив" обратилось по истечении установленного законом годичного срока.
Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу, что в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Артро-Эксклюзив" следует отказать.
Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А57-3792/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин
Судьи И.Н. Смоленский
Р.А. Нафикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
