Дата принятия: 26 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-57823/2020, А57-12577/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2020 года Дело N А57-12577/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Закировой И.Ш.,
судей Хакимова И.А., Мосунова С.В.,
при участии:
ответчика (АО "Жировой комбинат") - Кочкурова И.В., генеральный директор, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые ингредиенты"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019
по делу N А57-12577/2019
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые ингредиенты" к акционерному обществу "Жировой комбинат", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области о признании недействительными решения о ликвидации ответчика и записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ответчика,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые ингредиенты" (далее - заявитель, общество, ООО "ЭФКО Пищевые ингредиенты") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением к акционерному обществу "Жировой комбинат" (далее - АО "Жировой комбинат"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, Инспекция) о признании недействительными решения единственного акционера общества от 25.03.2019 о ликвидации акционерного общества "Жировой комбинат"; о признании недействительной записи N 2196451171871, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области 03.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации акционерного общества "Жировой комбинат".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
В отзыве на кассационную жалобу МРИ ФНС N 19 по Саратовской области просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Одновременно Инспекцией заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 20.02.2020 до 11 часов 30 минут. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.
После объявленного судом кассационной инстанции перерыва, от председателя ликвидационной комиссии АО "Жировой комбинат" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отменой 18.02.2020 единственным акционером АО "Жировой комбинат" решения б/н о добровольной ликвидации от 25.03.2019.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия установила следующее.
По делу оспаривается решение единственного акционера АО "Жировой комбинат" от 25.03.2019 о его ликвидации. Также заявитель просит признать недействительной запись, внесенную Инспекцией о начале процедуры ликвидации в отношении АО "Жировой комбинат".
В ходе судебного разбирательства установлено, что 25.03.2019 единственным акционером АО "Жировой комбинат" принято решение б/н о добровольной ликвидации АО "Жировой комбинат".
В отношении АО "Жировой комбинат", 03.04.2019 Инспекцией внесена запись за N 2196451171871 о начале процедуры ликвидации в отношении АО "Жировой комбинат".
08.04.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Группа Компаний Русагро" о признании должника АО "Жировой комбинат" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 по делу N А57-8227/2019 принято к производству заявление ООО "Группа Компаний Русагро", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Жировой комбинат".
24.04.2019 в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 16 (732) опубликовано сообщение о ликвидации АО "Жировой комбинат".
По мнению заявителя, решение единственного акционера АО "Жировой комбинат" от 25.03.2019 о добровольной ликвидации принято с нарушением требований пункта 3.1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 6 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 9, 29, 53, 55, 73, 74, 224-226 Закона о банкротстве, статей 10, 61-63, 181.1, 181.3-181.5 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также, приняв во внимание, позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 29 постановления Пленума от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что оспариваемое решение о ликвидации общества принято до даты подачи заявления ООО "Группа Компаний Русагро" о признании должника АО "Жировой комбинат" банкротом пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого в рамках настоящего дела решения акционера АО "Жировой комбинат" о ликвидации юридического лица незаконным, а записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ответчика - недействительной.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.
Согласно пункту 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Процесс ликвидации юридических лиц регулируется статьями 61- 63 ГК РФ, а также Законом о банкротстве.
В случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 224 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 2 статьи 224 Закона о банкротстве при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства принимается судом в случае установления признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 названного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.
Сложившаяся судебно-арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Соответствующая правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.
Судами нижестоящих инстанций установлено, что оспариваемое решение о ликвидации общества принято до даты подачи заявления ООО "Группа Компаний Русагро" о признании должника АО "Жировой комбинат" банкротом.
Как указали суды, заявителем не доказано, что в действиях акционеров организации при принятии оспариваемого решения имеет место злоупотребление правом и решение о ликвидации принято исключительно с целью уклонения от уплаты имеющегося долга и получения фиктивной записи в ЕГРЮЛ.
Выбор способа защиты нарушенного права должен действительно привести к воссозданию нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
На момент рассмотрения настоящего дела ООО "ЭФКО "Пищевые ингредиенты" реализовало свое право на установление своих требований в деле N А57-8227/2019 о банкротстве АО "Жировой комбинат".
Исходя из обстоятельств настоящего спора судебными инстанциями не установлено оснований для применения статьи 10 ГК РФ.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого в рамках настоящего дела решения акционера АО "Жировой комбинат" о ликвидации юридического лица недействительным в силу его ничтожности.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами нижестоящего суда.
Поскольку судами установлено соблюдение АО "Жировой комбинат" порядка принятия оспариваемого решения и представления документов в регистрирующий орган, установленного корпоративным законодательством и Законом о госрегистрации юридических лиц, суды не нашли оснований для удовлетворения заявленных требований.
Судебная коллегия кассационной инстанции, учитывая отсутствие доказательств причинения вреда, злоупотребления правом при принятии решения о ликвидации, а также то, что в данном случае отсутствует возможность восстановления нарушенных прав заявителя посредством признания недействительной записи, внесенной инспекцией о начале процедуры ликвидации в отношении АО "Жировой комбинат", соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.
Довод заявителя о том, что суд первой инстанции рассмотрел спор, в котором в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ненадлежащее лицо, рассмотрен судом апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка с учетом предмета спора. Отклоняя данный довод, суд правильно указал, что решение не принято в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле. Заявляя о привлечении к участию в деле ненадлежащего третьего лица, заявитель не обосновал, какие при этом нарушены права истца.
Не принимаются также доводы заявителя кассационной жалобы относительно заключенного договора уступки прав требований по договору цессии от 29.11.2018, заключенному между АО "Россельхозбанк" и ООО "Группа компаний "Русагро", а также взаимоотношений юридических лиц, указанных в жалобе, являющихся, по мнению заявителя аффилированными лицами, поскольку подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Остальные доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, также были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами нижестоящих инстанций.
Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Заявленное ходатайство также подлежит отклонению, поскольку в силу положений части 1 указанной статьи суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из заявленного ходатайства, решение акционера АО "Жировой комбинат" принято 18.02.2020, то есть после принятия обжалуемых судебных актов, в связи с чем, не может быть принят во внимание судебной коллегией кассационной инстанции.
Кроме того, принятие указанного решения акционером не имеет правовых последствий и не приведет к восстановлению прав общества, поскольку определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Жировой комбинат".
В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судами норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
в удовлетворении ходатайства акционерного общества "Жировой комбинат" о прекращении производства по делу N А57-12577/2019 о признании недействительным решения единственного акционера общества от 25.03.2019 о ликвидации акционерного общества "Жировой комбинат"; о признании недействительной записи N 2196451171871, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области 03.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры ликвидации акционерного общества "Жировой комбинат" - отказать.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А57-12577/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ш. Закирова
Судьи И.А. Хакимов
С.В. Мосунов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
