Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2020 года №Ф06-57821/2020, А57-6737/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2020 года Дело N А57-6737/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" - Неживова В.А., доверенность от 20.02.2019,
арбитражного управляющего Свинарева Романа Игоревича - Потапова К.А., доверенность от 13.02.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019
по делу N А57-6737/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" к арбитражному управляющему Свинареву Роману Игоревичу о взыскании 475 645 руб. 16 коп.,
по встречному исковому заявлению арбитражного управляющего Свинарева Романа Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" о признании недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (далее - ООО "Ю-Райт") к арбитражному управляющему Свинареву Роману Игоревичу (далее - арбитражный управляющий Свинарев Р.И.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 475 645 руб. 16 коп.
От арбитражного управляющего Свинарева Р.И. поступило встречное исковое заявление к ООО "Ю-Райт" о признании недействительной сделки - договора уступки права требования N ДЦ-06 от 18.10.2017.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано.
Встречный иск удовлетворен. Договор уступки права требования N ДЦ-06 от 18.10.2017, заключенный между ООО "Ю-Райт" и арбитражным управляющим Свинаревым Р.И., признан недействительным.
С ООО "Ю-Райт" в пользу арбитражного управляющего Свинарева Р.И. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ю-Райт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Ю-Райт" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель арбитражного управляющего Свинарева Р.И. с доводами жалобы не согласился, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2011 по делу N А12-10522/2011 ООО "Фрегат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда от 19.06.2015 конкурсным управляющим ООО "Фрегат" утвержден Свинарев Р.И.
Определением суда от 12.10.2016 Свинарев Р.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением суда от 11.07.2017 конкурсным управляющим ООО "Фрегат" утвержден Цай Евгений Вячеславович.
18.10.2017 между ООО "Ю-Райт" (Цессионарий) и арбитражным управляющим Свинаревым Р.И. (Цедент) заключен договор уступки права требования N ДЦ-06 (далее - договор уступки).
В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки Цедент уступает, а Цессионарий принимает права выплаты требования фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего Свинарева Р.И. за период исполнения обязанностей конкурсного управляющего в процедуре банкротства ООО "Фрегат" (дело N А12-10522/2011), а также право требования судебных расходов по делу о банкротстве ООО "Фрегат".
В пункте 1.2 данного договора закреплено, что право требования выплаты фиксированного вознаграждения с ООО "Фрегат" в сумме 476 000 руб. возникло у арбитражного управляющего Свинарева Р.И. за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фрегат" с 16.05.2015 по 11.10.2016 в рамках дела о банкротстве N А12-10522/2011. Размер прав требования судебных расходов с ООО "Фрегат" составляет 148 000 руб. Общий размер права требования составляет 624 000 руб.
Согласно пункту 1.4 договора уступки стороны определили, что стоимость уступаемых прав требования составляет 10 000 руб.
20.12.2018 ООО "Ю-Райт" обратилось к конкурсному управляющему ООО "Фрегат" Цай Е.В. с требованием об уплате задолженности, уступленной по договору от 18.10.2017 - фиксированного вознаграждения сумме 476 000 руб.
Из ответа конкурсного управляющего ООО "Фрегат" Цай Е.В. стало известно, что денежные средства в размере 475 645 руб. 16 коп. были перечислены Свинареву Р.И.
ООО "Ю-Райт", полагая, что Свинарев Р.И. неосновательного обогатился за счет ООО "Ю-Райт", обратился в суд с настоящим требованием.
Встречный иск Свинарева Р.И. мотивирован ничтожностью договора уступки права требования от 18.10.2017.
Удовлетворяя встречный иск и признавая договор недействительным, суд первой инстанции исходил из неоплаты Цеденту денежных средств в сумме 10 000 руб., квалифицировал договор цессии как дарения, совершенный в форме передачи имущества по явно заниженной цене, пришел к суждению о том, что часть переданного права по договору от 18.10.2017 не являлись непосредственно расходами самого управляющего и не могли быть им переуступлены.
Приняв во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, и, как следствие, отказал в удовлетворении первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения.
Повторно рассмотрев обособленный спор, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГКРФ).
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.
При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить не только признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку, но и наличие злонамеренного сговора этой стороны с другой стороной либо, по меньшей мере, факт осведомленности о неправомерных действиях стороны воспользовавшегося сложившейся ситуацией ее контрагента.
При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.
Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).
В соответствии со статьями 384, 388 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.
Таким образом, названными нормами установлен обязательный признак договора дарения - безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления.
Спорный договор не содержит условия, характерные для договоров данного вида: указание на безвозмездность передачи имущества (пункт 1 статьи 562 ГК РФ), возможность отказа одаряемого от передачи дара (пункт 1 статьи 573 ГК РФ), возможность отмены дарения (статья 578 ГК РФ).
Таким образом, коллегия приходит к выводу об ошибочности суждений судебных инстанций.
При этом коллегия отмечает, что отсутствия надлежащего исполнения обязательства по ее оплате уступленного права само по себе не влечет недействительность договора цессии.
В силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.
Применительно к рассматриваемой ситуации ответчик о недействительности договора цессии ранее не заявлял, факт заключения такой сделки с истцом не оспаривал.
Между тем, указанные обстоятельства надлежащей оценки судебных инстанций не получили.
В связи с допущенными нарушениями норм права и несоответствием выводов судов обстоятельствам дела обжалуемые акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А57-6737/2019 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Е.П. Герасимова
А.Г. Иванова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка