Дата принятия: 26 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-57644/2020, А55-19031/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2020 года Дело N А55-19031/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Палеевой С.Г.
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Самарской области представителя ФНС России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары - Беловой С.А., по доверенности,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары
на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019
по делу N А55-19031/2018
по заявлению конкурсного управляющего должником к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Автэк", ИНН 6319166851, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "АТЭ",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Электросила" о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Автэк" (далее - ООО "ТК "Автэк", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 ООО "ТК "Автэк" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:
1. признать недействительными сделки по перечислению денежных средств (безакцептному списанию) с расчетного счета ООО "ТК "Автэк" Филиалу Банка ВТБ (ПАО) в г. Самара в счет погашения задолженности овердрафтного кредита по договору от 16.06.2017 N ОВ/182017-000526 в общей сумме 3 513 467,34 руб., а именно:
Дата
Сумма списания
Назначение платежа
Вх.
номер
13.06.18
1201,00
Гашение кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
5441587
14.06.18
69,71
Гашение пени по кредиту по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
10313957
14.06.18
99585,24
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
10312397
14.06.18
508520,05
Гашение овердрафтного кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
10314690
15.06.18
13883,03
Гашение процентов за кредит по договору N ОВ/182017-000526 ' от 16.06.17
15394651
15.06.18
397026,49
Гашение кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
15394650
18.06.18
236656,0
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
4643743
20.06.18
6,70
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-000526 от 16.06.17
129 38233
26.06.18
17735,63
Гашение пени по кредиту по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
8067353
26.06.18
2238783, 49
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
108947771
2. Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата Филиалом Банка ВТБ (ПАО) в г. Самара - должнику ООО "ТК "Автэк" денежных средств в общей сумме 3 513 467 руб. 34 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФНС России просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление конкурсного управляющего должником Коробкова Д.В. удовлетворить.
В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя ФНС России, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за период с 13.06.2018 по 26.06.2018 со счета ООО "ТК "Автэк" Банком ВТБ (ПАО) произведено списание денежных средств в размере 3 513 467,34 руб.
Дата
Сумма списания
Назначение платежа
Вх.
номер
13.06.18
1201,00
Гашение кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
5441587
14.06.18
69,71
Гашение пени по кредиту по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
10313957
14.06.18
99585,24
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
10312397
14.06.18
508520,05
Гашение овердрафтного кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
10314690
15.06.18
13883,03
Гашение процентов за кредит по договору N ОВ/182017-000526 ' от 16.06.17
15394651
15.06.18
397026,49
Гашение кредита по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
15394650
18.06.18
236656,0
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
4643743
20.06.18
6,70
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-000526 от 16.06.17
129 38233
26.06.18
17735,63
Гашение пени по кредиту по договору N ОВ/182017-000526 от
16.06.17
8067353
26.06.18
2238783, 49
Гашение просроченной задолженности по договору N ОВ/182017-
000526 от 16.06.17
108947771
Конкурсный управляющий должником, полагая, что сделка по перечислению денежных средств является недействительной по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.08.2017 между Банком (кредитор) и ООО "ТК "Автэк" (заемщик) заключено дополнительное соглашение N ОВ/182017-000526 к договору банковского счета от 27.10.2014, сроком действия с 16.07.2017 по 15.07.2018 включительно.
По условиям дополнительного соглашения, Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредиты в виде овердрафта с лимитом задолженности в размере 9 000 000,00 руб. для оплаты поручений Заемщика о списании денежных средств со счета Заемщика N 40702810300180016172 в Филиале N 6318 ВТБ (ПАО), денежных чеков на получение наличных денежных средств, заявок на выдачу наличных денежных средств в иностранной валюте, требований к счету, акцептованных Заемщиком, поручений Заемщика на покупку/продажу иностранной валюты за рубли при недостаточности средств на счете на срок 60 календарных дней (далее - срок овердрафта) с даты предоставления соответствующего Кредита в виде овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить полученные по овердрафту денежные средства и выплачивать Банку проценты на сумму овердрафта и комиссию за обязательство на условиях, определенным настоящим соглашением. По окончании срока действия настоящего соглашения Заемщик обязуется полностью погасить все денежные обязательства по настоящему Соглашению.
В период действия кредитных обязательств с 13.06.2018 по 26.06.2018 в соответствии с пунктами 4.2 и 4.3 дополнительного соглашения производилось списание денежных средств в сумме 3 513 467,34 руб., при этом Банк и должник действовали в рамках условий договора: Банк должнику предоставлял до конца июня 2018 г. овердрафт, а должник в конце июня вышеуказанными платежами погасил свой долг по этому обязательству.
Судами было установлено, что вышеуказанные сделки подпадают под оспаривание их на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, однако в данном случае необходимо учитывать положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которым сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.
С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что с учетом положений пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве данные платежи не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, поскольку сделки связаны с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора; должник не имел к моменту исполнения обязательств известных Банку денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил; исполнение денежного обязательства, не отличалось по срокам и размеру от определенных в кредитном договоре.
При этом, отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды исходили из отсутствия достаточных доказательств, что должник имел к моменту исполнения дополнительного соглашения перед Банком иные денежные обязательства, вступившие в силу, исполнение обязательств которых не отличались бы по срокам и размеру платежей от определенного в кредитном договоре обязательства, а также доказательств осведомленности Банка о признаках неплатежеспособности должника.
Так, судами было установлено, что на период списания денежных средств у должника не было исполнительных производств. Согласно информации, представленной в электронной Картотеке арбитражных дел, заявление о признании должника банкротом поступило в суд 09.07.2018, следовательно, Банк не располагал информацией об имеющихся у должника иных денежных обязательств. Платежи производились согласно пунктам 4.2, 4.3 дополнительного соглашения N ОВ/182017-000526 к договору банковского счета от 27.10.2014 и вносились должником согласно срокам и размерам платежей, определенных в дополнительном соглашении N ОВ/182017-000526 к договору банковского счета от 27.10.2014, и доказательств того, что на тот момент Банку было известно о наличии у должника наступивших денежных обязательств перед иными конкурсными кредиторами. Из содержания данной статьи (пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве) следует, что должны быть достоверные сведения, подтверждающие именно об осведомленности Банка о таких обязательствах, что представлено не было.
Вместе с тем, апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления, указал, что применение судом первой инстанции пункта 3 статьи 61.3, а не пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не влияет на правильность вынесенного судебного акта, поскольку в данном случае сделка не может быть оспорена по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с наличием обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в связи с чем, доводы об источнике поступления денежных средств на погашение кредита значения не имеют.
При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания обжалуемых сделок недействительными.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.
Доводы, изложенные ФНС России в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.
Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 19.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019 по делу N А55-19031/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.П. Герасимова
Судьи М.В. Коноплева
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
