Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-57562/2020, А65-9229/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А65-9229/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Шмагиной Э.С. (доверенность от 04.02.2020),
ответчика - Андреевой А.В. (доверенность от 22.04.2019),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никонова Евгения Алексеевича, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2019 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Коршикова Е.В., Ястремский Л.Л.)
по делу N А65-9229/2019
по исковому заявлению Никонова Евгения Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс", г. Казань (ОГРН 1171690007081, ИНН 1658197580) об обязании представить надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом общества и печатью общества копии документов,
УСТАНОВИЛ:
Никонов Евгений Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Мобилюс" (далее - Общество) об обязании Общество представить надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом Общества и печатью Общества копии следующих документов:
1. бухгалтерской отчётности общества за 2017 - 2018 годы с приложениями;
2. расшифровки строки бухгалтерского баланса основные средства (1150) по состоянию на дату выхода участника из состава участников общества;
3. правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности Общества на основные средства, находившиеся на балансе по состоянию на дату выхода участника из состава участников Общества (свидетельства о праве собственности, договоры, товарные накладные, инвентаризационные описи и др.);
4. расшифровки строки бухгалтерского баланса запасы (1210) по состоянию на дату выхода участника из состава участников Общества;
5. правоустанавливающие документы, подтверждающих право собственности Общества на запасы, находившиеся на балансе по состоянию на дату выхода участника из состава участников Общества (свидетельства о праве собственности, договоры, товарные накладные, инвентаризационные описи и др.);
6. расшифровки строки бухгалтерского баланса дебиторская задолженность (1230) по состоянию на дату выхода участника из состава участников Общества;
7. документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности (договоры, дополнительные соглашения, товарные накладные, акты выполненных работ, акты сверок и т.п.);
8. договоры по отчуждению имущества с 09.08.2018 по настоящее время;
9. протоколы общих собраний участников Общества с 09.08.2018 по настоящее время об одобрении крупных сделок/сделок с заинтересованностью;
10. решения единственного участника о выплате действительной доли Никонову Е.А. (при наличии);
11. устав Общества.
Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности предоставить документы, необходимые для определения действительной стоимости доли, документы Никонову Е.А. Обществом не переданы.
В отзыве на исковое заявление Общество просило в удовлетворении иска отказать, поскольку Никонов Е.А. с момента подачи заявления о выходе из Общества утратил статус участника Общества, в связи с чем, не имеет права на получение информации и документов Общества, выплата действительной стоимости доли производится на основании соглашения, заключённого между Никоновым Е.А. и Обществом.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в рамках дела N А65-2819/2019 Никонов Е.А. реализовал свое право на определение размера подлежащей выплате действительной стоимости доли, не возражал по её размеру, определённому соглашением сторон.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 решение суда первой инстанции от 26.07.2019 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Никонов Е.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Никонов Е.А. ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды при рассмотрении дела вышли за пределы исковых требований, Никонов Е.А. не согласен с размером определённой соглашением с Обществом действительной стоимости доли, а также неправильно применили норму пункта 6.1. статьи 23 Закона об ООО.
Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку судами рассмотрено именно заявленное требование, взыскание действительной стоимости доли являлось предметом самостоятельных исков, размер действительной стоимости доли определён в соглашении, соглашение не оспорено и не расторгнуто, судами правомерно учтена преюдициальность ранее рассмотренного дела.
В судебном заседании представитель Никонова Е.А. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на наличие у Никонова Е.А. права требовать выплаты действительной стоимости доли вне зависимости от наличия соглашения с Обществом, судами неверно истолкованы положения корпоративного законодательства, судебные инстанции вышли за пределы заявленных требований.
Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что судебные инстанции не выходили за предмет заявленных требований, а лишь учли выводы судов, сделанные в рамках ранее рассмотренного дела, размер подлежащей выплате действительной стоимости доли определён судами в рамках ранее рассмотренного дела, у Никонова Е.А. отсутствует право на истребование документов Общества.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Никонова Е.А., отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания юридического лица и зарегистрировано 30.01.2017.
Участником Общества являлся Никонов Е.А. владевший долей в уставном капитале Общества в размере 45%.
09.08.2018 Никоновым Е.А. подано Обществу удостоверенное в нотариальном порядке заявление о выходе из состава участников Общества.
09.08.2018 между Никоновым Е.А. и Обществом заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли, в пункте 1 которого указано, что при выходе из состава учредителей Общество выплачивает учредителю действительную стоимость доли Никонова Е.А., определяемую согласно балансовой стоимости активов Общества на последую отчётную дату, предшествующую выходу учредителя из Общества, пропорционально его доле в уставном капитале, равной 45%.
Действительная стоимость доли Никонова Е.А. соглашением определена в размере 4 746 342 руб.
06.02.2019 Никонов Е.А. направил в адрес Общества запрос о предоставлении документов, необходимых для экспертного определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате.
Письмом от 11.02.2019 Общество отказало Никонову Е.А. в предоставлении запрошенных документов на том основании, что Никонов Е.А. не является участников общества.
Непредставление Обществом документации о деятельности Общества послужило основанием для обращения Никонова Е.А. в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.
С даты получения Обществом заявления (09.08.2018) Никонов Е.А. перестал являться участником Общества, при этом у последнего появилась обязанность по выплате действительной стоимости доли.
Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
При этом лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об ООО), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 по делу N А65-2819/2019 исковые требования Никонова Е.А. удовлетворены. С Общества в пользу Никонова Е.А. взыскано 1 032 329 руб. 30 коп. долга по оплате действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 88 661 руб. 26 коп. и 24 209 руб. 91 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
При рассмотрении дела N А65-2819/2019 судом установлено, что 09.08.2018 между Никоновым Е.А. и Обществом заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли, в пункте 1 которого указано, что при выходе из состава учредителей Общество выплачивает учредителю действительную стоимость доли Никонова Е.А., определяемую согласно балансовой стоимости активов Общества на последую отчётную дату, предшествующую выходу учредителя из Общества, пропорционально его доле в уставном капитале, равной 45%. Размер действительной стоимости доли Никонова Е.А. определён в 4 746 342 руб.
Как следует из решения суда по делу N А65-2819/2019, в обоснование исковых требований Никонов Е.А. указал, что с учётом произведённых Обществом платежей, на дату рассмотрения дела долг по выплате действительной стоимости доли составляет 1 032 329 руб. 30 коп.
Таким образом, размер действительной стоимости доли принадлежащей Никонову Е.А. при рассмотрении дела N А65-2819/2019 Никоновым Е.А. не оспаривался, Никонов Е.А. не заявлял ходатайств об истребовании документов, о проведении судебной экспертизы по определению размера действительной стоимости доли.
При этом, предметом требования Никонова Е.А. по делу N А65-2819/2019 являлось взыскание действительной стоимости доли, что прямо следует из искового заявления.
Кроме того, в рамках дела N А65-24193/2019 Никонов Е.А. так же обращался с требованиями о взыскании с Общества действительной стоимости доли. Определением суда первой инстанции от 29.10.2019, оставленным без изменения апелляционным судом и судом округа, производство по делу прекращено ввиду тождественности требований ранее рассмотренным в рамках дела N А65-2819/2019.
При этом, судами обоснованно учтено, что возражая по ходатайству Общества об объединении дел N А65-2819/2019 и N А65-9229/2019 Никонов А.Е. также указал, что размер действительной стоимости доли, определённый сторонами в пункте 2 Соглашения от 09.08.2018 в настоящем процессе не оспаривается.
В соответствии со статьёй 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определённости. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путём предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.
В рамках настоящего дела судебные инстанции, учитывая то обстоятельство, что в рамках дела N А65-2819/2019 исковые требования Никонова Е.А. о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены, возражения относительно размера действительной стоимости доли при рассмотрении данного дела Никоновым Е.А. не заявлены, соответственно, размер действительной стоимости доли определён сторонами, пришли к правомерному выводу, что у Никонова Е.А. отсутствует право на предъявление требования о предоставлении информации о деятельности Общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате Обществом, в связи с несогласием с её размером.
При этом суды обоснованно указали, что иное свидетельствовало о нарушении принципа правовой определённости и нарушении стабильности корпоративных правоотношений. Судами отмечено, что соглашение от 09.08.2018 Никоновым Е.А. не оспорено, недействительным не признано, не расторгнуто.
Таким образом, учитывая наличие вступившего в силу судебного акта установившего размер действительной стоимости доли Никонова Е.А. в размере 4 746 342 руб., в отсутствие возражений последнего, суды обоснованно признал взаимоотношения сторон по определению размера действительной доли исчерпанными, в связи с чем, в иске об истребовании документов для определения размера действительной стоимости доли правомерно отказано.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды вышли за пределы исковых требований, не соответствует материалам дела.
Предъявляя исковые требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий испрашиваемых документов Общества, Никонов Е.А. указал, что данные документы необходимы для экспертного определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате, таким образом, Никонов Е.А. указал на несогласие с размером действительной стоимости доли, определённой в рамках рассмотрения дела N А65-2819/2019, в связи с чем, судебные инстанции по настоящему делу правомерно учитывали выводы судов в рамках ранее рассмотренного дела.
Ссылка Никонова Е.А. на судебную практику правомерно отклонена судебными инстанциями, поскольку указанные Никоновым Е.А. арбитражные дела основаны на иных обстоятельствах и их предметом не являлось истребование документов.
При изложенных выше обстоятельствах, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2019 по делу N А65-9229/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
