Дата принятия: 02 марта 2020г.
Номер документа: Ф06-57532/2020, А57-963/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2020 года Дело N А57-963/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Токаревой Людмилы Юрьевны, г. Саратов,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Макарихина Л.А.)
по делу N А57-963/2018
по заявлению Антайкиной Анны Викторовны (24.12.1978 года рождения, 620050, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Волгоградская, д. 88, кв. 12) о включении в реестр требований кредиторов должника 71 525 329 руб. 79 коп.,
в рамках дела о признании должника - Токаревой Людмилы Юрьевны (17.01.1977 года рождения, ИНН 645302224914, 410031, г. Саратов, ул. Рогожина, д. 25) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2018 (резолютивная часть объявлена 22.10.2018) в отношении Токаревой Л.Ю. (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Храмов Дмитрий Владимирович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов Антикризисного управления".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 10.11.2018 N 207 (стр. 110).
В Арбитражный суд Саратовской области 19 декабря 2018 года обратилась Антайкина Анна Викторовна (далее - заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника - Токаревой Л.Ю. требований в размере 71 525 329 руб. 79 коп. задолженности по трем договорам займа.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 требования кредитора - Антайкиной А.В. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в размере 71 525 329 руб. 79 коп., в том числе: основной долг - 70 000 000 руб., проценты за пользование займом - 1 525 329 руб. 79 коп., для удовлетворения в третью очередь.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт: отказать в удовлетворении заявления Антайкиной А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника - Токаревой Л.Ю. требований в размере 71 525 329 руб. 79 коп. задолженности по трем договорам займа.
Законность вынесенного по делу постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе должника - Токаревой Л.Ю., в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 07.11.2019 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.
Согласно положениям статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениям, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенного количества вещей - пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, признавая требования Антайкиной А.В. обоснованными и включая их в реестр требований кредиторов должника, исходил из реальности займов и отсутствия доказательств его возврата должником, наличия финансовой возможности Антайкиной А.В. предоставить займы за счет своих средств.
Суд апелляционной инстанции не согласился с указанным выводом суда первой инстанции, указав правомерно на следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "НПЗ "Саратовнефтепродукт" являются: Токарева Л.Ю., Панин С.А., Антайкина А.В., Чернышов С.М.
При этом Антайкина А.В. также является генеральным директором Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Апелляционная коллегия установила, что Токарева Л.Ю. и Антайкина А.В. входили в состав органов управления одного и того же юридического лица.
Согласно выработанной в судебной практике позиции, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.
Очевидно, что в обычном обороте кредитор, как коммерческая организация, так и гражданин, не знакомый с должником и не заинтересованный по отношению к нему, не станет предоставлять займы на сумму 70 000 000 руб., заключая при этом новые договоры и передавая средства без возврата прежних займов, а также не требуя обеспечения исполнения заемщиком обязательств в форме залога или поручительства.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признал, что утверждения Токаревой Л.Ю. и Антайкиной А.В. об отсутствии заинтересованности, вызывают объективные сомнения.
Апелляционной коллегией правомерно учтено, что при рассмотрении требований аффилированных с должником лиц, предъявляемых в делах о банкротстве, подлежит применению более строгий стандарт доказывания, что означает, что аффилированным кредиторам следует, в том числе, представлять ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. Цель судебной проверки таких требований состоит в исключении, как у суда, так и у других участников дела о банкротстве любых разумных сомнений в наличии и размере долга.
Суд первой инстанции, признавая требования обоснованными, фактически ограничился проверкой финансовой возможности кредитора, в большей степени основанной на перезаймах у третьего лица, оставив без внимания обстоятельства наличия и достоверности сведений о том, как полученные средства были истрачены должником, контролировал ли кредитор, якобы предоставивший 70 000 000 руб. использование этих средств должником, имеются ли удовлетворительные данные о действительном оприходовании и использовании займов Токаревой Л.Ю.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками спора, установив, что спорные договоры займа заключены между аффилированными лицами для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по займу, что реальной целью данных сделок являлось формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях получения голосов на собрании кредиторов должника, участия в распределении конкурсной массы.
Названное поведение сторон свидетельствует об их недобросовестности, что само по себе достаточно для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр, исходя из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Данные обстоятельства позволяют противодействовать злоупотреблениям аффилированных сторон, использующих договорную конструкцию в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах, в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.
Вывод суда апелляционной инстанции о необоснованности предъявленного требования, соответствует установленным по обособленному спору обстоятельствам, основан на представленных в дело доказательствах, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Доводы кассационной жалобе не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность обжалованного судебного акта либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено судом кассационной инстанции.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу N А57-963/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
