Дата принятия: 28 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-57064/2019, А72-10887/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2020 года Дело N А72-10887/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,
судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос" - Костина В.Г. (доверенность от 20.08.2019),
Зяблова Николая Анатольевича - Жаркова А.А. (доверенность от 14.03.20118),
конкурсного управляющего Якунина Александра Ивановича - Итякова А.Н. (доверенность от 14.05.2018),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беспалова Валерия Леонидовича - Якунина Александра Ивановича и индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Зяблова Николая Анатольевича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019
по делу N А72-10887/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2019, заключенного между конкурсным управляющим индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беспалова Валерия Леонидовича - Якуниным Александром Ивановичем и индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Зябловым Николаем Анатольевичем, и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Беспалова Валерия Леонидовича,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Беспалова Валерия Леонидовича общество с ограниченной ответственностью "Золотой колос" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договор купли-продажи от 01.07.2019, заключенный между конкурсным управляющим ИП главы КФХ Беспалова В.Л. Якуниным Александром Ивановичем и ИП Главой КФХ Зябловым Николаем Анатольевичем - недействительным, в силу его ничтожности, и применении последствий его недействительности в виде прекращения права собственности ИП Главы КФХ Зяблова Н.А. на приобретенное по сделке имущество.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2019 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 определение суда первой инстанции от 30.08.2019 отменено.
Заявление ООО "Золотой колос" удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи от 01.07.2019, заключенный между конкурсным управляющим ИП Главы КФХ Беспалова В.Л. - Якуниным А.А. и ИП Главой КФХ Зябловым Н.А.
В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал ИП Главу КФХ Зяблова Н.А. возвратить в конкурсную массу должника приобретенное имущество.
Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом конкурсный управляющий должником и ИП Глава КФХ Зяблов Н.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление от 11.11.2019, оставить в силе определение суда первой инстанции от 30.08.2019.
В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего Якунина А.И. и ИП Главы КФХ Зяблова Н.А. поддержали кассационные жалобы, представитель ООО "Золотой колос" возражал относительно их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, организатором торгов - конкурсным управляющим имуществом ИП Беспалова В.Л. Якуниным А.И. на сайте https://www.m-ets.ru размещены сообщение о проведении торгов по продаже имущества - зданий и сооружений сельскохозяйственных предприятий и предприятий лесного хозяйства (идентификационный номер 35792-ОАОФ (первые торги), 38668-ОАОФ (вторые торги)) в форме открытых аукционов с открытой формой представления предложений о цене.
Начальная цена продажи имущества в обоих аукционах составляет 2 137 224 руб.
Дата проведения торгов (даты начала подачи предложений о цене имущества и подведения результатов торгов) 14.03.2019 и 18.06.2019 соответственно.
Согласно протоколу N 35792-ОАОФ/1 от 15.03.2019 из трех допущенных к участию в торгах лиц (ООО "Золотой колос", ИП Аюпов Р.А. и Захаров В.С., действующий в интересах ИП КФХ Зяблова Н.А.) наиболее высокую цену в размере 7 052 839 руб. 20 коп. за имущество предложил участник Захаров В.С.
Наиболее высокую цену по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, в размере 6 945 978 руб. за имущество предложил участник ООО "Золотой колос".
20.03.2019 организатором торгов в адрес Захарова В.С. направлено предложение о заключении договор купли-продажи по результатам проведенных торгов.
Соответствующий ответ от Захарова В.С. не поступил.
Согласно протоколу N 38668-ОАОФ/1 от 19.06.2019 на участие во вторых торгах допущен один участник (ООО "Золотой колос") и организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.
Впоследствии конкурсный управляющий предложил широкому кругу лиц воспользоваться преимущественным правом покупки имущества входящего в состав лота N 1 в порядке статьи 179 Закона о банкротстве по цене, сформированной по итогам данных торгов - 2 137 224 руб.
Заявки о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения принимались по почтовому, на электронный адрес и нарочно, начиная с 29.06.2019.
Соответствующие сообщения опубликованы в газете Ульяновская правда N 47 от 28.06.2019, на сайте ЕФРСБ в сети Интернет по адресу: https://fedresurs.ru/, сообщение N 3891585 от 28.06.2019.
Установив, что заявление ИП Главы КФХ Зяблова Н.А. о праве воспользоваться преимущественным правом на выкуп имущества должника с приложением выписки из ЕГРН, в подтверждение наличия земельного участка, прилегающего к земельному участку должника, получено конкурсным управляющим нарочно 28.06.2019 в 11 час.30 мин., а также 29.06.2019 в 08 час. 00 мин., 29.06.2019 в 08 час. 01 мин., 02.07.2019 в 15 час. 40 мин., суд первой инстанции указав на то, что заявка соответствовала требованиям Закона о банкротстве и была получена конкурсным управляющим первой в дату, указанную конкурсным управляющим, как время начала срока принятия заявок, очередность поступления заявок отражена в журнале регистрации, с указанным лицом было принято решение заключить договор купли-продажи имущества должника.
Данное решение конкурсного управляющего оформлено протоколом о подведении итогов принятия заявок об использовании преимущественного права покупки имущества в соответствии со статьи 222 Закона о банкротстве.
Договор купли-продажи N б/н в отношении имущества, входящего в состав лота N 1, заключен конкурсным управляющим 01.07.2019 с ИП главой КФХ Зябловым Н.А. по цене 2 137 224 руб.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нарушений закона при проведении торгов по продаже имущества должника конкурсным управляющим не допущено, а договор купли-продажи заключен с учетом требований статьи 222 Закона о банкротстве. Доводы ООО "Золотой колос" о том, что конкурсным управляющим не было предложено Обществу заключить договор купли-продажи имущества с предложенной ценой 6 945 978 руб. по итогам первых торгов, были отклонены судом первой инстанции со ссылкой на пояснения конкурсного управляющего о том, что им неоднократно в устной форме предлагалась Обществу заключить договор.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что по смыслу положений абзацев 1 и 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, ввиду незаключения договора купли-продажи по итогам первых торгов с Захаровым В.С. конкурсный управляющий был вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов. которым предложена наиболее высокая цена - в рассматриваемом случае ООО "Золотой колос" с предложенной ценой 6 945 978 руб.
Суд отметил, что, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий обязан реализовать имущество должника по более высокой цене, с учетом сроков конкурсного производства и интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве. Вместе с тем, как указал суд апелляционной инстанции конкурсный управляющий мотивов, по которым не предложил заключить Обществу договор, не раскрыл, а предложенное по сделке, сделанное в устной форме, не соответствует требованиям закона и обычаям делового оборота.
Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на то, что по итогам вторых торгов конкурсный управляющий в силу положений абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве был обязан заключить договор купли-продажи с ООО "Золотой колос", как с единственным участником вторых торгов.
Судом учтено, что решением от 12.07.2019 по делу N 073/10/18.1-15797/2019 комиссия Управления Федеральной антимонопольной службы по Ульяновской области признала жалобу ООО "Золотой колос" обоснованной и конкурсному управляющему ИП Беспалова В.Л. Якунину А.И. выдано предписание в срок до 05.08.2019 направить оферту договора купли-продажи имущества должника с ООО "Золотой колос" по итогам торгов идентификационный номер 38668-ОАОФ в соответствии с представленным ООО "Золотой колос" предложением о цене имущества должника.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Золотой колос" осуществлены последовательные действия по приобретению спорного имущества, а именно участие в первых торгах и готовность приобрести имущество по сформировавшейся по результатам первых торгов, по цене 6 945 978 руб., а также участие во вторых торгах, что свидетельствует о неправомерном уклонении конкурсного управляющего должника от заключения договора купли-продажи с данным участником торгов.
С учетом позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013, апелляционный суд расценил действия ИП Главы КФХ Зяблова Н.А. по внесению ценового предложения выше остальных участников торгов в размере 7 052 839 руб. 20 коп., отказу от заключения договора купли-продажи на предложенных им условиях, и последующем приобретении этого же имущества по цене 2 137 224 руб., как свидетельствующие о заключении спорного договора со злоупотреблением правом.
Также апелляционным судом учтено, что ООО "Золотой колос" принадлежит более половины долей земельного участка, доли которого являлись частью лота по продаже имущества на торгах, в связи с чем суд отметил наличие у Общества преимущественного права приобретения указанного имущества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по цене, сформированной в ходе торгов.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В соответствии с положениями статьи 168 Закона о банкротстве общие положения Закона о банкротстве, регулирующие банкротство должников - юридических лиц применяются к банкротству сельскохозяйственных организаций с учетом особенностей, предусмотренных § 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Закона.
В силу пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов. В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).
В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 настоящего Федерального закона.
Таким образом, федеральным законодателем отдается приоритет реализации имущества сельскохозяйственной организации как предприятия.
В силу пункта 1 статьи 110 Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. По общему правилу, реализация имущества осуществляется единым лотом в отношении всего предприятия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 222 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - крестьянского (фермерского) хозяйства арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - крестьянского (фермерского) хозяйства путем проведения торгов.
В случае, если предприятие должника - крестьянского (фермерского) хозяйства не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника крестьянского (фермерского) хозяйства, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - крестьянского (фермерского) хозяйства).
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения арбитражного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и арбитражный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов (абзацы первый и второй пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве).
По смыслу пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже имущества путем открытых торгов цена имущества формируется на конкурентной основе в режиме реального времени путем пошагового повышения начальной продажной цены и, будучи зависимой от волеизъявления участников торгов в конкретный момент, носит, в конечном счете, вероятностный характер (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 N 306-ЭС16-3230).
На организатора таких торгов возлагается обязанность обеспечить равный доступ всех лиц к участию в них, в том числе свободное, бесплатное и бесперебойное функционирование электронных и информационных систем, с использованием которых подается конкретная ценовая заявка (пункт 14 статьи 110 Закона о банкротстве). В противном случае при определении победителя утрачивается признак конкуренции среди участников, в результате чего проведенная процедура выявления покупателя может быть признана как противоречащая ее сущности.
Подача каждой заявки является волеизъявлением участника торгов, офертой, от которой можно отказаться до определения организатором торгов их победителя. Учитывая, что действия по подаче заявок выражают волю субъекта оборота и направлены на возникновение у него гражданских прав, к ним могут быть применены правила, в том числе о недействительности сделок (пункт 1 статьи 6, § 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Подача заявки без реального намерения впоследствии заключить договор купли-продажи свидетельствует о наличии признака притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), на самом деле прикрывавших действия по ограничению доступа к торговой площадке другим лицам, что не соответствует стандарту добросовестного поведения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2018 N 308-ЭС17-19467).
Согласованные действия нескольких участников аукциона, направленные на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, совершенные в интересах одного из них (того, с кем в итоге заключается договор купли-продажи) и с целью отсечь потенциальные предложения добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий, свидетельствуют о злоупотреблении правом путем манипулирования ценами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013).
В данном случае суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что имущество, являющееся предметом первых торгов, могло быть реализовано по более высокой цене, договор купли-продажи по итогам вторых торгов должен был быть заключен в силу норм Закона о банкротстве с ООО "Золотой колос", а действия ИП Главы КФХ Зяблова Н.А. свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора, в результате чего имущество должника было реализовано по более низкой цене, чем могло было быть реализовано, пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи.
Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 по делу N А72-10887/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов
Судьи Э.Г. Баширов
Е.В. Богданова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
