Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2020 года №Ф06-56988/2019, А65-27693/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 февраля 2020 года Дело N А65-27693/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
Федеральной налоговой службы - Сабирова И.И., доверенность от 14.10.2019,
общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест" - Сидуллина К.Н., доверенность от 09.01.2020,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019
по делу N А65-27693/2016
по заявлению (вх. N 22068) Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственности "ТТК-Инвест" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур", г. Нижнекамск, Республика Татарстан (ОГРН:1031616049035, ИНН: 1650109381),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" (далее - ООО "Таттрансконтур", должник) Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) 16.04.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. N 22068) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2018, от 02.07.2018 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ФЛК "Кузнецкий мост", ООО "Солид-Лизинг", ООО "Сименс Финанс", Курносов В.Д., Салахова Т.Р., Кузнецов К.В., ООО "Автомиг".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Таттрансконтур" утверждена Солонина Елена Витальевна.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 заявление ФНС России о признании сделок (по отчуждению транспортных средств: ВОЛЖАНИН 527012, КАМАЗ43118, КАМАЗ43118, КАМАЗ 43118 АЦ-32, НYUNDАI Н-1 2.5 АТ, КАВЗ 4238-01, КАВЗ 4238-02, КАВЗ 4238-05, ПАЗ4234, SSАNGYОNG АСТYОN SРОRТS,, ПАЗ 4234, ЬАБА,212140 ЬАБА 4Х4, ПАЗ4234, УАЗ-390945 МIТSUВISНI L200 2.5, 689925 (КАМАЗ 43118), КАМАЗ 43118, КАВЗ4238-41, КАМАЗ-43118, 689925 (КАМАЗ 43118), 689925 (КАМАЗ 43118) недействительными, и применении последствий недействительности сделок к ответчику - обществу с ограниченной ответственности "ТТК-Инвест" удовлетворено частично.
Признаны недействительными договоры купли-продажи от 12.01.2017 N 01/2017/ДП, N 02/2017/ДП, N 03/2017/ДП, N 04/2017/ДП, заключенные между ООО "Таттрансконтур" и ответчиком ООО "ТТК-Инвест".
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ТТК-Инвест" возвратить ООО "Таттрансконтур" следующие транспортные средства:
автобус ВОЛЖАНИН 527012, государственный регистрационный знак Н494КС116, ПТС 34ЕТ9303352002062502, VIN/ Регистрационный номер Х4К52701220000141;
автобус КАВЗ 4238-01, государственный регистрационный знак Н487КС116, ПТС 45НВ1791392210201010, VIN/ Регистрационный номер 27Ш23801А0001393;
С ООО "ТТК-Инвест" в пользу ООО "Таттрансконтур" взыскано 1 100 951 руб.
Признаны недействительными соглашения о перенайме от 01.01.2017, заключенные между ООО "Таттрансконтур" и ответчиком ООО "ТТК-Инвест" по договорам финансовой аренды:
N 29489-ФЛ/КЗ-14 от "24" января 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689905D0EV3039);
N 29971 -ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3068);
N 29972-ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3069);
N 33197-ФЛ/КЗ-14 от "12" августа 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой SSАNGYОNG АСТYОN SРОRТS, VIN: KPACA1ETSEP197504);
N 31347-ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой МIТSUВISНI L200 2.5, VIN: MMCJN KB40FDZ02907);
N 31348 -ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль легковой НYUNDАI Н-1 2.5 АТ. VIN: KMHWH81KBDU553865).
Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ТТК-Инвест" в пользу ООО "Таттрансконтур" 3 074 645 руб.
В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "ТТК-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.07.2019 и постановление апелляционного суда от 21.10.2019 отменить, в удовлетворении требований ФНС России отказать.
В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТТК-Инвест" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ФНС России полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям изложенным в отзыве на неё.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 12.02.2020 до 09 часов 30 минут 13.02.2020, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 12.01.2017 между ООО "Таттрансконтур", в лице генерального директора Давлетгареева Б.К. (продавец, должник) и ООО "ТТК-Инвест" (покупатель, ответчик) были заключены договоры купли-продажи транспортного средства:
N 01/2017/ДП - автобус ВОЛЖАНИН 527012, гос.номер Н494КС116, VIN X4K52701220000141, сумма договора составила 20 000 рублей (п.1.п.2. договора);
N 02/2017/ДП - автобус КАВЗ 4238-02, гос.номер Н489КС116, VIN Z7N 423802A0001463, сумма договора составила 50 000 рублей (п.1, п.2 договора);
N 03/2017/ДП - автобус КАВЗ 4238-01, гос.номер Н487КС116, VIN Z7N 423801A0001393, сумма договора составила 50 000 рублей (п.1, п.2 договора);
N 04/2017/ДП - автобус КАВЗ 4238-05, гос.номер Н933РК116, VIN Z7N 423805B0001558, сумма договора составила 50 000 рублей (п.1, п.2 договора).
01.01.2017 между ООО "Таттрансконтур", в лице генерального директора Давлетгареева Б.К. (продавец, должник) и ООО "ТТК-Инвест" (покупатель, ответчик) были заключены соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам финансовой аренды:
договор финансовой аренды N 38870-ФЛ/КЗ-15 от "23" июля 2015 года (предмет лизинга - Автобус ПАЗ 4234, VIN: X1M4234B0F0000359),
договор финансовой аренды N 38871-ФЛ/КЗ-15 от "23" июля 2015 года (предмет лизинга - Автобус ПАЗ 4234, VIN: X1M4234B0F0000338),
договор финансовой аренды N 38872-ФЛ/КЗ-15 от "23" июля 2015 года (предмет лизинга - Автобус ПАЗ 4234, VIN: X1M4234B0F0000350),
договор финансовой аренды N 38873-ФЛ/КЗ-15 от "23" июля 2015 года (предмет лизинга - Автобус КАВЗ 4238-41, VIN: Z7N 423841F0003181),
договор финансовой аренды N 29489-ФЛ/КЗ-14 от "24" января 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689905D0EV3039);
договор финансовой аренды N 29971 -ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3068);
договор финансовой аренды N 29972-ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3069);
договор финансовой аренды N 33197-ФЛ/КЗ-14 от "12" августа 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой SSАNGYОNG АСТYОN SРОRТS, VIN: KPACA1ETSEP197504);
договор финансовой аренды N 31347-ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой МIТSUВISНI L200 2.5, VIN :MMCJNKB40FDZ02907);
договор финансовой аренды N 31348-ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль легковой НYUNDАI Н-1 2.5 АТ, VIN: KMHWH81KBDU553865);
договор финансовой аренды N 36232-ФЛ/КЗ-15 от "27" февраля 2015 года (предмет лизинга - Автомобиль легковой LАDА 212140 LАDА 4Х4, VIN: XTA212140F2212022);
договор финансовой аренды N 36233-ФЛ/КЗ-15 от "27" февраля 2015 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой УАЗ-390945, VIN: XTT390945F1207882);
договор финансовой аренды N 38411-ФЛ/КЗ-15 от "03" июля 2015 года (предмет лизинга - Установка смесительная УС 50х14 689925, VIN: X89689925E0EV3007).
договор финансовой аренды N 38409-ФЛ/КЗ-15 от "03" июля 2015 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 689925 (КАМАЗ 43118), VIN: X89689925E0EV3003);
договор финансовой аренды N 38410-ФЛ/КЗ-15 от "03" июля 2015 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 689925 (КАМАЗ 43118), VIN: X89689925E0EV3005);
договор финансовой аренды N 39136-ФЛ/КЗ-15 от "27" июля 2015 года (предмет лизинга - Агрегат смесительный АС-6/30 КАМАЗ 43118, VIN: Z9L780551D0000522);
договор финансовой аренды N 39137-ФЛ/КЗ-15 от "27" июля 2015 года (предмет лизинга - Установка смесительная АС 6/30 на шасси КАМАЗ-43118, VIN: Z9L780551D0000525).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Таттрансконтур", временным управляющим утвержден Валиев Рустам Гафурьянович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Валиева Р.Г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Таттрансконтур" утверждена Солонина Е.В.
Полагая, что договоры купли-продажи транспортного средства от 12.01.2017 и соглашения о перенайме по договорам финансовой аренды от 01.01.2017 отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.
Частично удовлетворяя заявленное ФНС России требование, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:
сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;
условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:
а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;
б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены 01.01.2017 и 12.01.2017 то есть после принятия заявления о признании банкротом (22.11.2016), следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности.
Для установления цены сделки необходимо оценить рыночные цены или цены, применяемые субъектами по идентичным сделкам.
В целях определения рыночной стоимости транспортных средств, а также рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) транспортных средств, суд первой инстанции определением от 09.04.2016 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертной организации ООО "Аудиторская компания "Центр аудита и консалтинга" (ООО "АКЦЕПТ") экспертам: Лисичкину Андрею Викторовичу, Калимуллину Ильдару Рустемовичу, Ханнанову Ринату Борисовичу.
Перед экспертом был поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость следующих транспортных средств на момент совершения сделки (сделок) по купле-продаже - 12.01.2017
ГосРег знак
Марка ТС
Вид собственности
ПТС
VIN/ Регистрационный номер
Н494КС116
ВОЛЖАНИН527012
Автобусы
34ET930335200206250Z
X4K52701220000141
Н487КС116
КАВЗ 4238-01
Автобусы
45HB1791392210201010
Z7N423801A0001393
Н489КС116
КАВЗ 4238-02
Автобусы
45HB5514671612201010
Z7N 423802A0001463
Н933РК116
КАВЗ 4238-05
Автобусы
45HB5516061802201110
Z7N 423805B0001558
Какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) нижеуказанных транспортных средств, на момент совершения сделки (сделок) по перенайму - 01.01.2017
ГосРег знак
Марка ТС
Вид собственности
ПТС
VIN/ Регистрационный номер
Т415ТТ116
КАМАЗ43118
Автомобили грузовые
18HO139132201302140Z
X89689905D0EV3039
У174АХ116
КАМАЗ43118
Автомобили грузовые
18HO139197201403250Z
X89689904D0EV3069
У178АХ116
КАМАЗ 43118 АЦ-32
Автомобили грузовые
18HO1391982503201410
X89689904D0EV3068
У766УУ116
НYUNDАI Н-1 2.5 АТ
Автомобили легковые
78YT419077201304230Z
KMHWH81KBDU553865
А329УУ89
ПАЗ4234
Автобусы
52OK463181160920152Z
X1M4234B0F0000359
У952КЕ116
SSАNGУONG АСТУON SPORТS
Автомобили грузовые
78YY285634201407100Z
KPACA1ETSEP197504
А330УУ89
ПАЗ 4234
Автобусы
52OK463193170920152Z
X1M4234B0F0000350
У359ОУ116
LАDА,212140 LАDА 4Х4
Автомобили легковые
63OA666290201501260Z
XTA212140F2212022
А323УУ89
ПАЗ4234
Автобусы
52OK463180160920152Z
X1M4234B0F0000338
У358ОУ116
УАЗ-390945
Автомобили грузовые
73OK366733201502050Z
XTT390945F1207882
У139АХ116
МIТSUВISНI L200 2.5
Автомобили грузовые
78YY124377201403130Z
MMCJNKB40FDZ02907
Х569ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183912140120142Z
X89689925E0EV3007
Х449АА116
КАМАЗ 43118
Автомобили грузовые
16OK919263201508270Z
Z9L780551D0000522
А333УУ89
КАВЗ4238-41
Автобусы
45OM630721180920152Z
Z7N423841F0003181
Х426АА116
КАМАЗ-43118
Автомобили грузовые
16OK919274201508290Z
Z9L780551D0000525
Х187ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183292201503250Z
X89689925E0EV3003
Х909ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183197201503270Z
X89689925E0EV3005
Согласно экспертному заключению N 2 от 26.05.2019 рыночная стоимость транспортных средств на момент совершения сделки (сделок) по купле-продаже от 12.01.2017 составляет:
ГосРег знак
Марка ТС
Вид собственности
ПТС
VIN/
Регистрационный номер
Рыночная стоимость
Н494КС116
ВОЛЖАНИН52701 2
Автобусы
34ET930335200206250Z
X4K52701220000141
71 115 руб.
Н487КС116
КАВЗ 4238-01
Автобусы
45HB1791392210201010
Z7N423801A0001393
571948 руб.
Н489КС116
КАВЗ 4238-02
Автобусы
45HB5514671612201010
Z7N423802A0001463
589353 руб.
Н933РК116
КАВЗ 4238-05
Автобусы
45HB5516061802201110
Z7N423805B0001558
511598 руб.
В соответствии с заключением эксперта N 2 от 26.05.2019 рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) на момент совершения сделки (сделок) от 01.01.2017 составляет:
ГосРег знак
Марка ТС
Вид собственности
ПТС
VIN/ Регистрационный номер
Рыночная стоимость
Т415ТТ116
КАМАЗ43118
Автомобили грузовые
18HO139132201302140Z
X89689905D0EV3039
853 264 руб.
У174АХ116
КАМАЗ43118
Автомобили грузовые
18HO139197201403250Z
X89689904D0EV3069
634 912 руб.
У178АХ116
КАМАЗ 43118 АЦ-32
Автомобили грузовые
18HO1391982503201410
X89689904D0EV3068
635 469 руб.
У766УУ116
НYUNDАI Н-1 2.5 АТ
Автомобили легковые
78YT419077201304230Z
KMHWH81KBDU553865
694 002 руб.
А329УУ89
ПАЗ4234
Автобусы
52OK463181160920152Z
X1M4234B0F0000359
1 руб.
У952КЕ116
SSАNGУONG АСТУON SPORТS
Автомобили грузовые
78YY285634201407100Z
KPACA1ETSEP197504
84 441 руб.
А330УУ89
ПАЗ 4234
Автобусы
52OK463193170920152Z
X1M4234B0F0000350
1 руб.
У359ОУ116
LАDА,212140 LАDА 4Х4
Автомобили легковые
63OA666290201501260Z
XTA212140F2212022
1 руб.
А323УУ89
ПАЗ4234
Автобусы
52OK463180160920152Z
X1M4234B0F0000338
1 рубль
У358ОУ116
УАЗ-390945
Автомобили грузовые
73OK366733201502050Z
XTT390945F1207882
1 руб.
У139АХ116
МIТSUВISНI L200 2.5
Автомобили грузовые
78YY124377201403130Z
MMCJ N KB40F DZ02907
172 557 руб.
Х569ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183912140120142Z
X89689925E0EV3007
1 руб.
Х449АА116
КАМАЗ 43118
Автомобили грузовые
16OK919263201508270Z
Z9L780551D0000522
1 руб.
А333УУ89
КАВЗ4238-41
Автобусы
45OM630721180920152Z
Z7N423841F0003181
1 руб.
Х426АА116
КАМАЗ-43118
Автомобили грузовые
16OK919274201508290Z
Z9L780551D0000525
1 руб.
Х187ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183292201503250Z
X89689925E0EV3003
1 руб.
Х909ВК116
689925 (КАМАЗ 43118)
Автомобили грузовые
18MY183197201503270Z
X89689925E0EV3005
1 руб.
Суд первой инстанции на основании статей 82 и 87 АПК РФ признал заключение эксперта надлежащим доказательством рыночной стоимости транспортных средств, а также рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) транспортных средств. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, материалы дела не содержат.
Таким образом, установленные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемой сделкой по безвозмездному отчуждению транспортных средств от 12.01.2017 причинён вред имущественным кредиторам должника и нарушены права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.
Доказательства оплаты договора, в нарушение положения статьи 65 АПК РФ, ООО "ТТК-Инвест" представлены не были.
Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что при заключении договора имел место порок воли. Напротив, договор от 12.01.2017 по содержанию и форме соответствует договору купли-продажи; по передаточному акту ответчик получил от должника спорное транспортное средство.
Доказательств существования между ответчиком и должником, каких-либо обязательств, которые бы породили возможность замены их путем передачи спорного имущества в виде отступного, проведения зачета, судом первой инстанции не установлено, в материалах дела не имеется.
С учётом совокупности установленных по данному обособленному спору обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленные ответчиком платежные поручения об оплате задолженности за должника третьим лицам не отвечают признакам относимости к встречному обязательству, в основе которого был произведен зачет.
Поскольку встречное обязательство не установлено, по которому производился зачет, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что таким соглашением были зачтены несуществующие обязательства сторон. Соглашение сторон об оплате в виде взаимозачета, по мнению суда первой инстанции, при изложенных обстоятельствах представляет собой недобросовестное поведение ответчика и должника, что квалифицировано судом как злоупотреблением правом.
При таких обстоятельствах, отсутствовало встречное требование по соглашению о зачете, в связи с чем, указанное соглашение сторон об оплате ничтожно, как не порождающие правовых последствий, поскольку было направлено на прекращение несуществующих обязательств, не породившим правовых последствий.
С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имущество (транспортное средство) было отчуждено в пользу ответчика безвозмездно. В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника и, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Если в результате совершения сделки имело место отчуждение имущества должника по цене, не соответствующей его стоимости, и сделка совершена в течение одного года до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, то такая сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012).
Стороны в оспариваемом договоре оценили стоимость транспортного средства, при этом, судом установлено, что стороны формально установили в договоре стоимость предоставления контрагента, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. Доказательства оплаты по спорному договору в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, оспариваемая сделка по продажи транспортного средства в отсутствие надлежащих доказательств оплаты, причинила вред имущественным кредиторам должника и нарушала права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества, что влечет признание ее недействительной.
В части требования о признании недействительными соглашений о перенайме от 01.01.2017, суд первой инстанции исходил из следующего.
В пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указано, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).
Согласно пункта 1, 3 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.
Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Судом первой инстанции установлено, что право собственности на предмет лизинга на момент совершения оспариваемой сделки принадлежало лизингодателю и не являлось собственностью должника, следовательно, спорное имущество не могло являться конкурсной массой.
Вместе с тем, судом отмечено, что к моменту заключения оспариваемой сделки, должником в пользу лизингополучателя уже были уплачены лизинговые платежи, в состав которых входила и часть выкупной стоимости автомобиля.
С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
При этом под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, если ее уплата предусмотрена договором, а также договор лизинга, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, при расторжении по требованию лизингодателя договора лизинга, содержащего условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя.
В этом случае при изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Неустановление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.
С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.
При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей.
Таким образом, при решении вопроса о равноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам необходимо учесть размер стоимости предмета лизинга, фактически оплаченной должником, поскольку в состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные им заемные средства, комиссионное вознаграждение, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга. Принимая во внимание, что должник с момента заключения договора лизинга до момента заключения договора перенайма использовало это имущество, весь объем уплаченных им лизинговых платежей не может составлять неосновательное обогащение ответчика.
При оценке равноценности встречного предоставления следует руководствоваться не величиной уплаченных должником лизинговых платежей, а стоимостью имущества являющегося предметом лизинга, выплаченного на момент заключения оспариваемых договоров.
Однако, доказательств оплаты в материалы данного обособленного спора в материалы дела не представлено, судом не установлено.
Судом отмечено, что представленный ответчиком реестр платежных поручений об оплате за должника третьим лицам по различным обязательствам не является надлежащим доказательством возмещения должнику стоимости уступленного права требования.
Кроме того, из указанных платежных документов не усматривается, что оплата произведена в счет оплаты по оспариваемым соглашениям о перенайме. Какие-либо соглашения, договоры между сторонами не составлялись.
Таким образом, на момент совершения соглашений о перенайме часть платежей по договору лизинга выплачена должником, который не получил от ответчика компенсации затрат, связанных с ранее произведенной лизингодателю оплатой лизинговых платежей.
Учитывая размер обязательств, исполненных должником по договорам лизинга на момент совершения соглашений, а также установив, что ответчик не возместил должнику стоимость уступленного права, не компенсировал понесенные уже затраты должником на выкуп автомобиля, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о совершении оспариваемых сделок при отсутствии равноценного встречного предоставления ответчиком.
В результате совершения оспариваемых сделок, ответчик по настоящему обособленному спору стал собственником предмета лизинга за счет должника, не уплатив экономически обоснованную стоимость транспортного средства.
С учетом выводов сделанных экспертом по результатам проведения оценки рыночной стоимости уступаемых прав на дату совершения сделки, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что согласованная сторонами цена по части соглашений существенно, в худшую для должника сторону, отличалась от рыночной стоимости проданного объекта, а именно по соглашениям о перенайме от 01.01.2017 по договорам:
финансовой аренды N 29489-ФЛ/КЗ-14 от "24" января 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689905D0EV3039) -рыночная стоимость 853 204 руб.;
договор финансовой аренды N 29971 -ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3068) -рыночная стоимость 635 469 руб.;
договор финансовой аренды N 29972-ФЛ/КЗ-14 от "11" марта 2014 года (предмет лизинга - Цементировочный агрегат АЦ-32 КАМАЗ 43118, VIN: X89689904D0EV3069) -рыночная стоимость 634 912 руб.;
договор финансовой аренды N 33197-ФЛ/КЗ-14 от "12" августа 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой SSАNGYОNG АСТYОN SРОRТS, VIN: KPACA1ETSEP197504) -рыночная стоимость 84 441 руб.;
договор финансовой аренды N 31347-ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль грузовой-бортовой МIТSUВISНI L200 2.5, VIN: MMCJN KB40FDZ02907) - рыночная стоимость 172 557 руб.;
договор финансовой аренды N 31348-ФЛ/КЗ-14 от "24" апреля 2014 года (предмет лизинга - Автомобиль легковой НУUNDАI Н-1 2.5 АТ, VIN: KMHWH81KBDU553865) - рыночная стоимость 694 002 руб.
Таким образом, с учетом результатов оценки, суд первой инстанции пришёл к выводу о занижении на момент заключения договора стоимости уступленных прав, должником произведено отчуждение имущества при отсутствии равноценного встречного исполнения ответчиком обязательства по сделке, что привело к уменьшению активов должника, следовательно, в процедуре банкротства - к уменьшению конкурсной массы и ущемлению интересов кредиторов.
С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные соглашения о перенайме от 01.01.2017, являются подозрительной сделкой без равнозначного встречного предоставления, что влечет признание ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказ судом первой инстанции в признании недействительным в остальной части соглашений о перенайме от 01.01.2017 рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей которых составила 1 руб., мотивирован отсутствием неравноценности сделки и уменьшения активов должника.
Применяя последствия недействительности сделки, суд правомерно руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ООО "ТТК-Инвест" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств применительно к части 2 статьи 268 АПК РФ.
Разрешая спор и удовлетворяя требования ФНС России в части, суды руководствовались положениями статей 71 АПК РФ, статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 и исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными. При этом судами приняты во внимание результаты судебной экспертизы.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы заявителя жалобы являются несостоятельными и опровергаются установленными по делу обстоятельствами.
Ссылка ответчика на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств отклоняется судом округа, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Кроме того, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
В рассмотренном случае суд апелляционной инстанции таких причин не установил, а заявитель (ответчик) не доказал объективную невозможность представления документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу N А65-27693/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Е.П. Герасимова
В.А. Самсонов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка