Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2020 года №Ф06-56852/2019, А55-9946/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 февраля 2020 года Дело N А55-9946/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,
при участии представителей:
публичного акционерного общества Национального банка "Траст" - Гуськовой А.А., доверенность от 27.12.2019,
общества с ограниченной ответственностью "Регион" - Докукиной Е.Ю., доверенность от 14.01.2020,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Самарский резервуарный завод" Карасева А.И. - Докукиной Е.Ю., доверенность от 22.01.2020,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019
по делу N А55-9946/2016
по заявлению публичного акционерного общества Национального банка "ТРАСТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский резервуарный завод", ИНН 7813393880,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 29.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский резервуарный завод" (далее - ООО "Самарский резервуарный завод", должник).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2016 в отношении ООО "Самарский резервуарный завод" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Лавров Д.К.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2017 ООО "Самарский резервуарный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Карасев А.И.
АО "Автовазбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника и просило:
- признать недействительной сделку - договор поставки продукции от 01.07.2016 N 01/07, заключенный между ООО "Регион" и ООО "Самарский резервуарный завод";
- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Регион" возвратить в конкурсную массу ООО "Самарский резервуарный завод" денежные средства в размере 262 443 135 руб. 79 коп.
Обращаясь с заявлением о признании договора поставки продукции от 01.07.2016 N 01/07, заключенного между ООО "Регион" и ООО "Самарский резервуарный завод", недействительной сделкой, заявитель мотивировал его положениями статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению заявителя, оспариваемый договор является мнимой сделкой, заключенной между аффилированными лицами в отсутствие экономической целесообразности при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения ущерба кредиторам путем формирования искусственной задолженности по текущим платежам для внеочередного удовлетворения требований кредитора - ООО "Регион" и вывода денежных средств из конкурсной массы должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2019 произведена замена кредитора АО "Автовазбанк" на его правопреемника - Банк "ТРАСТ" (ПАО) в части требования, включенного в реестр требований кредиторов должника ООО "Самарский резервуарный завод", в размере 437 491 756 руб. 38 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2019 в удовлетворении заявления Банка "ТРАСТ" (ПАО) о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 определение суда первой инстанции от 01.07.2019 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов об отсутствии фактической аффилированности между должником и ООО "Регион" не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; судами не исследованы обстоятельства реальности исполнения оспариваемой сделки; судами не дана оценка довода Банка о том, что представленные ответчиком в материалы дела документы имеют признаки обработки в графическом редакторе; судами неверно применены нормы действующего законодательства в части исчисления исковой давности для признания сделки недействительной.
Присутствующий в судебном заседании представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал доводы кассационной жалобы, настаивает на её удовлетворении.
Присутствующие в судебном заседании представители ООО "Регион" и конкурсного управляющего ООО "Самарский резервуарный завод" возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, требования ПАО "Автовазбанк" в размере 437 491 756 руб. 38 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Самарский резервуарный завод" вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2016.
Процент общего размера кредиторской задолженности АО "Автовазбанк" составляет 19,73%, поэтому данный конкурсный кредитор вправе оспаривать сделки должник по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, а также по общим нормам гражданского законодательства.
С учетом этого заявитель вправе обратиться в суд с заявлением о признании оспариваемого договора недействительной сделкой.
Судами установлено, что 01.07.2016 между должником ООО "Самарский резервуарный завод" (сокращенное наименование - ООО "СРЗ", далее по тексту - должник, покупатель) и ООО "Регион" (ответчик, продавец) заключен договор N 01/07 поставки продукции (далее - договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Регион" (Продавец) обязался поставить ООО "СРЗ" (Покупатель) стальные металлоконструкции на общую сумму 215 834 052,99 рублей, а ООО "СРЗ" обязалось принять указанную продукцию и произвести своевременную оплату на условиях договора.
Ассортимент поставляемой продукции определен Спецификацией N 1 к Договору N 01/07 от 01.07.2016 и состоял из:
- 4 комплектов металлоконструкций для РВС-10 000 мЗ;
- 4 комплектов комплектующих для РВС-10 000 мЗ;
- 4 комплектов теплоизоляционных материалов для РВС-10 000 мЗ;
- 4 комплектов оборудования для РВС-10 000 мЗ;
- 4 комплектов КИПиА к резервуару РВС-10 000 мЗ.
Базисом поставки в соответствии с п.п. 2-3 раздела 1 Спецификации N 1 к договору от 01.07.2016 N 01/07 являлся "пункт назначения", а именно - ст.Лена ВСЖД, код 927105 адрес ОАО "Осетровский речной порт") для ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча".
Отклоняя доводы заявителя о мнимости заключенного договора, суды констатировали реальный характер оспариваемой сделки, установив произведенные сторонами приготовления.
Так, для фактического осуществления поставки ООО "Регион" осуществило следующие хозяйственные операции: поставку 4 комплектов металлоконструкций для РВС-10 000 мЗ и 4 комплектов комплектующих для РВС-10 000 мЗ.
Непосредственное изготовление металлоконструкций осуществлялось заводом-изготовителем - АО "СРЗ", с которым у ООО "Регион" заключен договор подряда от 01.07.2016 N 9074. Изготовление металлоконструкций по данному заказу осуществлялось в рамках Спецификации от 02.07.2019 N 7 к данному договору.
Предметом заказа по Спецификации от 02.07.2019 N 7 было изготовление из давальческого сырья комплектов металлоконструкций и комплектующих на общий тоннаж 1 327,6 тн.
В соответствии с пунктом 2.3. договора подряда N 9074 от 01.07.2016 заказчик (ООО "Регион") передает подрядчику (АО "СРЗ") давальческое сырье и материалы, необходимые выполнения работ по договору с оформлением накладной по форме М-15.
Фактическая передача давальческого сырья (металлопроката), необходимого для изготовления металлоконструкций и комплектующих подтверждается накладными на отпуск материалов на сторону по форме М-15 представленными в материалы на диске-носителе.
Право собственности ООО "Регион" на металлопрокат, переданный в качестве давальческого сырья, подтверждается следующими документами:
- договором поставки продукции ОАО "ММК" (форма расчетов -предварительная оплата) от 20.06.2016 N 228456, заключенным между ООО "Регион" и ОАО "Магнитогорский металлургический комбинат",
- договором поставки от 23.06.2016 N 3055, заключенным между ООО "Регион" и ООО "АрселорМиттал Дистрибьюшн Солюшнс Восток",
- договором поставки от 03.12.2012 N СМ-304/12-од, заключенным между ООО "Регион" и ОАО "ЕВРАЗ Металл Инпром",
- договором поставки N 518/2013 от 19.02.2013, заключенным между ООО "Регион" и ООО "Металлинвест Нижний Тагил",
- договором на обеспечение металлопродукцией, оказание услуг от 18.09.2016 N 16Р-98/ПОВ, заключенным между ООО "Регион" и ООО "Металлсервис-Москва",
- договором поставки от 03.03.2016 N 1613/2016, заключенным между ООО "Регион" и ООО "ИнтерметаллГрупп",
- договором поставки от 31.12.2012 N 194, заключенным между ООО "Регион" и ЗАО ТД "Уралтрубосталь",
- договором поставки от 11.08.2016 N УС-17/16-307, заключенным между ООО "Регион" и АО "Уральская сталь", а также товарными накладными, транспортными накладными, универсальными передаточными документами, подтверждающими приобретение и доставку металлопроката.
На этом основании судом первой инстанции сделан вывод, что ООО "Регион" обладало достаточным количеством металлопроката для передачи его в переработку в рамках Спецификации от 02.07.2019 N 7 к договору подряда от 01.07.2016 N 9074.
Судом первой инстанции также установлено, что в соответствии с пунктом 3.10. договора подряда от 01.07.2016 N 9074 общее месячное количество изготовленной АО "СРЗ" и переданной ООО "Регион" продукции отражено в накладных по форме М-15 и отчете переработчика.
Фактическое количество изготовленной АО "СРЗ" и переданной ООО "Регион" в рамках Спецификации от 02.07.2019 N 7 к договору подряда от 01.07.2016 N 9074 подтверждено следующими отчетами переработчика:
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за июль 2016 года N 10 от 29.06.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за август 2016 года N 11 от 31.08.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за август 2016 года N 18 от 31.08.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции сентябрь 2016 года N 31 от 28.09.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за сентябрь 2016 года N 32 от 28.09.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за октябрь 2016 года N 34 от 11.10.2016;
- отчет о расходовании давальческого сырья и материалов и изготовленной готовой продукции за октябрь 2016 года N 35 от 12.10.2016.
Судом констатировано, что поскольку спецификацией от 02.07.2019 N 7 к договору подряда N 9074 от 01.07.2016 была предусмотрена отгрузка готовой продукции заводом-производителем в случае доставки продукции с использованием железнодорожных перевозок, изготовленные металлоконструкции были отгружены железнодорожным транспортом, грузоотправителем при отгрузке данных металлоконструкций являлся завод-изготовитель, расходы на перевозку компенсированы в рамках договора подряда N 9074 от 01.07.2016.
Отгрузка и доставка готовой продукции железнодорожным транспортом подтверждается следующим документами:
- 10.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 63 680 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 194 от 10.08.2016, квитанция о приеме груза ЭФ462051;
- 10.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 63 180 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 195 от 10.08.2016, квитанция о приеме груза ЭФ462450;
- 16.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 63 580 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 196 от 16.08.2016, квитанция о приеме груза ЭФ714072;
- 19.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 63 380 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 197 от 19.08.2016, квитанция о приеме груза ЭХ076600;
- 29.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 60 564 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 202 от 29.08.2016, квитанция о приеме груза ЭХ526200;
- 30.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 60 672 кг 2 пл. 60 333 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 204 от 30.08.2016, квитанция о приеме груза ЭХ593263;
- 31.08.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 59 585 кг, 2 пл. 59 891 кг, 3 пл. 48 043 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону от 31.08.2016 N 208, квитанция о приеме груза ЭХ647619;
- 02.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 60 433 кг 2 пл. 47 848 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 213 от 02.09.2016, квитанция о приеме груза ЭХ745531;
- 06.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 59 452 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 216 от 06.09.2016, квитанция о приеме груза ЭХ925535;
- 07.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 60 573 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 218 от 07.09.2016, квитанция о приеме груза ЭХ971143;
- 09.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 59 225 кг 2 пл. 60 573 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 219 от 09.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ060240;
- 13.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 66 662 кг 2 ш. 59 418 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 224 от 13.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ200985;
- 13.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 60 872 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 226 от 13.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ244762;
- 14.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 67 132 кг 2 пл. 60 167 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 227 от 14.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ292009;
- 15.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 43 476 кг 2 пл. 43 776 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 229 от 15.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ342375;
- 23.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 66 420 кг 2 пл. 66 520 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 231 от 23.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ711425;
- 27.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 70 876 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 233 от 27.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ889890;
- 28.09.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 70 580 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 235 от 28.09.2016, квитанция о приеме груза ЭЦ936476;
- 05.10.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 60 275 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 238 от 04.10.2016, квитанция о приеме груза ЭЧ207491;
- 11.10.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 1 пл. 71 695 кг 2 пл. 71 695 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 239 от 11.10.2016, квитанция о приеме груза ЭЧ403775;
- 12.10.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 69 331 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 241 от 12.10.2016, квитанция о приеме груза ЭЧ5 80844;
- 13.10.2016 отгружены металлоконструкции массой брутто 68 631 кг, по накладной на отпуск материалов на сторону N 242 от 13.10.2016, квитанция о приеме груза ЭЧ627243.
В бухгалтерском учете операции по приобретению металлопроката, изготовлению металлоконструкций и передаче их покупателю отражены в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41 (товары) за период с 02.07.2016 по 16.11.2016.
Из материалов дела также судом также установлено, что поставка 4-х комплектов теплоизоляционных материалов для РВС-10 000 м3, 4 комплектов оборудования для РВС10 000 м3, 4 комплектов КИПиА к резервуару РВС-10 000 м3 согласована в спецификации к договору N 01/07 от 01.07.2019.
В целях осуществления данной части поставки товары, входящие в состав комплектов поставки, были закуплены ООО "Регион" у следующих поставщиков:
- по договору N 70 от 21.04.2016, заключенному с ООО "ПО "ВЗРК", на поставку затворов ЗДХ-500 ХЛ с доставкой до конечного потребителя (г.Усть-Кут). Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарной накладной N УТ-10 от 27.10.2016;
- по договору N 61-08/2016 от 08.08.2016, заключенному с ЗАО "Эридан", на поставку извещателей пожарных. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарными накладными N 1187 от 06.07.2016, 1154 от .08.2016;
- по договору поставки N 18081 от 18.08.2016, заключенному с ООО "Вега Инструментс", на поставку оборудования согласно Спецификации N 1 от 18.08.2016. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарной накладной N 974 от 04.10.2016;
- по договору поставки N 63/СМ/16 от 24.06.2016, заключенному с ООО НПО Сибирский машиностроитель", на поставку устройств для размыва донных отложений, с доставкой до конечного потребителя (г.Усть-Кут). Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарными накладными N 219 от 24.08.2016, N 220 от 24.08.2016, N 227 от 31.08.2016;
- по договору поставки N 388-16-НХП-РГН от 29.06.2016, заключенному с ООО "НПО Нефтехимпроект", на поставку оборудования согласно спецификациям N 3 от 27.07.2016 и N 4 от 08.08.2016. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарными накладными N 207 от 26.08.2016, N 229 от 13.09.2016, N 249 от 04.10.2016;
- по договору поставки N 31/08 от 31.08.2016, заключенному с ООО "Диалкон Технолоджи", на поставку оборудования согласно Спецификации N 1 от 07.09.2016 с доставкой до конечного потребителя (г.Усть-Кут). Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарной накладной N 1031 от 16.11.2016;
- по договору поставки N 14/2016-М от 28.07.2016, заключенному с ООО "Гермаст", на поставку герметика. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарной накладной N 1100 от 19.08.2016, товарной накладной N 1348 от 06.09.2016;
- по договору поставки N 82 от 27.07.2016, заключенному с ООО "Уралтермопласт", на поставку пленки п/э. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарной накладной N 1561 от 24.08.2016;
- по договору поставки N В-314 от 26.07.2016, заключенному с АО "Теплант", на поставку плиты VATTA, с доставкой ж\д транспортом до ст.Лена (927105). Фактическое осуществление данной поставки подтверждается товарными накладными NN 7839 от 25.08.2016, 7882 от 26.08.2016, 8012 от 29.08.2016, 7983 от 29.08.2016, 8349 от 06.09.2016, 8389 от 06.09.2016, 8398 от 07.09.2016, 8800 от 14.09.2016, 8816 от 15.09.2016, 8936 от 16.09.2016, 8894 от 16.09.2016, 9342 от 23.09.2016, 9298 от 23.09.2016, 9264 от 23.09.2016, актами выполненных работ по ж/д перевозку N 8903 от 01.09.2016, 8902 от 01.09.2016, N 8904 от 01.09.2016, 8905 от 01.09.2016, 8907 от 06.09.2016, 8908 от 06.09.2016, 8906 от 07.09.2016, 9178 от 14.09.2016, 9179 от 15.09.2016, 9177 от 16.06.2016, 9180 от 16.09.2016, 9469 от 23.09.2016, 9467 от 23.09.2016, 9466 от 23.09.2016 и копиями железнодорожных накладных, предоставленных контрагентом;
- по договору N СМ-6000989 от 25.10.2016, заключенному с ООО "Торговый дом ММК" на поставку профлиста. Фактическое осуществление данной поставки подтверждается УПД 03950/4071 от 17.08.2016, УПД 03958/407 от 17.08.2016, УПД 04392/4071 от 06.09.2016, УПД 04382/4071 от 06.09.2016, УПД 04391/4071 от 06.09.2016, УПД 04383/4071 от 06.09.2016, УПД 05233/4071 от 14.10.2016, УПД 05232/4071 от 14.10.2016, УПД 05217 от 14.10.2016;
- по договору N ВН-84/11/10 от 01.06.2010, заключенному с ЗАО "Металлкомплект-М" на поставку профлиста. Фактическое исполнение данной поставки подтверждается товарной накладной SamPH/022/16/0018760/002 от 29.08.2016, товарной накладной SamPH/022/l 6/0018760/001 от 29.08.2016, товарной накладной SamPH/022/l6/018884/002 от 08.09.2016, товарной накладной SamPH/022/16/018884/001 от 08.09.2016, товарной накладной SamPH/022/16/0020123/001 от 08.09.2016.
Суд первой инстанции также установил, что закупленное оборудование скомплектовано и передано ООО "СРЗ" по товарным накладным. В бухгалтерском учете операций по приобретению и перепродаже оборудования соответствующие сведения отражены в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41 (товары) за период с 02.07.2016 по 16.11.2016.
Экспедитором при выполнении перевозок выступало ООО "Спектр", с которым у ООО "СРЗ" был заключен договор N 8461 от 12.01.2016. Подтверждением отражения в бухгалтерском учете операций по приобретению у ООО "СРЗ" товара и перепродажи его ООО "РН-Снабжение" служат карточки счетов 60.01 и 62.01. Фактическое исполнение ООО "СРЗ" Спецификации (Приложение N 3 от 10.06.2016) к договору N РСН-0551/15 от 05.02.2015 подтверждается также оплатой поставленной продукции, произведенной покупателем (платежные поручения приобщены к материалам дела).
ООО "СРЗ" также произвело оплату поставленного по договору N 01/07 от 01.07.2016 товара ООО "Регион", что подтверждается соответствующими платежными поручениями, приобщенными к материалам дела. Отражение хозяйственных операций по Спецификации (приложение N 3 от 10.06.2016) к договору N РСН-0551/15 от 05.02.2015 и договору N 01/07 от 01.07.2016 также подтверждается карточками счетов 60.01 и 62.01, выгруженными из бухгалтерской базы 1 С-Бухгалтерия ООО "СРЗ".
С учетом установленных по делу обстоятельств, подтверждающих произведенные сторонами приготовления к исполнению договора поставки, суды пришли к выводу о реальности оспариваемого договора.
Отклоняя доводы заявителя об аффилированности сторон сделки, суды установили, что ответчик - ООО "Регион" и АО "Самарский резервуарный завод" входят в одну группу компаний - ГК Регион. При этом АО "Самарский резервуарный завод" согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является учредителем и единственным участником Должника.
Вместе с тем, суды установили, что аффилированность между сторонами возникла только 28.06.2018 в связи с принятым решением собрания кредиторов АО "СРЗ" от 26.06.2018 о проведении процедуры замещения активов в порядке статей 115 и 141 Закона о банкротстве. На этом основании было создано и зарегистрировано новое общество, имеющее аналогичное название. Этим же решением утвержден состав членов Совета директоров вновь созданного общества, куда вошли единственный участник ООО "Регион" Меньших А.А., а также генеральный директор ООО "Регион" Потокин В.В., что привело к возникновению аффилированности.
С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу о том, что на момент заключения договора аффилированность по признакам установленным как специальными нормами Закона о банкротстве, так и Федеральным законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" отсутствовала.
Доводы заявителя об аффилированности сторон через Министерство имущественных отношений Самарской области судами также были рассмотрены и отклонены, поскольку Министерство выступало учредителем всех акционерных обществ, созданных в процессе приватизации на территории Самарской области.
С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии как специальных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, установленных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, так и общих оснований, установленных статьей 170 ГК РФ.
У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не соглашаться с выводами судебных инстанций.
Положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ о мнимости сделок применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая мнимые сделки, стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.
Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).
Между тем, представленные в материалы дела документы подтверждают как реальность приготовлений сторон сделки к её исполнению, так и действий по доставке товара и перечисления денежных средств в счет оплаты товара.
Доводы заявителя о мнимости сделки и неисполнении ответчиком ее условий получили оценку судов со ссылкой на положения пункта 1 статьи 167, пункта 1 статьи 170 ГК РФ применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела и были мотивированно отклонены.
Суды, оценив представленные документы, признали представленные ответчиком доказательства относимыми и допустимыми, подтверждающими факт поставки товара в адрес должника по оспариваемому договору.
Несогласие заявителя с оценкой доказательств не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Обстоятельства поставки должнику товара по договору N 01/07 от 01.07.2016 также подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2017 по делу N А55-17858/2017, в рамках которого ООО "Регион" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Самарский резервуарный завод" неустойки по договору поставки в сумме 46 609 082 руб. 80 коп.
Из указанного решения суда также следует, что должник оплатил поставленный товар в полном объеме, однако, в процессе оплаты последним были допущены нарушения сроков оплаты продукции.
Довод заявителя о том, что полученная должником по оспариваемому договору поставки продукция в виде металлоконструкций на общую сумму 215 834 052 руб. 99 коп. не была обнаружена конкурсным управляющим в ходе проведенной им инвентаризации, рассмотрены судами и обоснованно отклонен, поскольку эта продукция получалась от ООО "Регион" и отгружалась в адрес покупателя в срок до 16.11.2016, то есть в период процедуры наблюдения.
Следовательно, полученная должником продукция по оспариваемому договору не могла быть включена в конкурсную массу в связи с отсутствием ее в распоряжении ООО "СРЗ" на момент открытия конкурсного производства.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание недоказанность ПАО "Национальный банк "ТРАСТ" доводов, на которые оно ссылается, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, для признания оспариваемой сделки недействительной.
Довод заявителя о заключении договора при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), рассмотрен судами и обоснованно отклонен.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное представление, в отсутствии доказательств обратного, совокупность условий для признания сделки недействительной по этому основанию отсутствуют.
Доводы заявителя о нарушении очередности текущих платежей отклоняются судебной коллегией, поскольку из дела усматривается, что на момент исполнения ООО "СРЗ" обязательств по оплате в рамках спорного договора иные текущие обязательства по оплате отсутствовали.
Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.
В рассматриваемом случае заявленные ПАО "Банк "ТРАСТ" основания недействительности спорной сделки охватываются диспозицией специальных норм Закона о банкротстве.
Заявитель в обосновании требования не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки (сделки с предпочтительностью), имеет оспариваемый договор, позволяющий квалифицировать его по статье 10 ГК РФ.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и предусмотрено нормами Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы заявлялись ПАО "Национальный банк "ТРАСТ" в суде апелляционной инстанции и получили соответствующую оценку.
Судебная коллегия полагает вышеуказанные доводы подлежащими отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ, законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу N А55-9946/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Самсонов
Судьи А.Г. Иванова
М.В. Коноплёва
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка