Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: Ф06-56219/2019, А12-40746/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N А12-40746/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Фёдоровой Т.Н.,
судей Бубновой Е.Н., Николаевой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Замятиной Н.И.,
при участии представителя, присутствующего в Арбитражном суде Волгоградской области:
от Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области - Романюк Ю.Н. по доверенности от 18.12.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019
по делу N А12-40746/2018
по иску общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (ОГРН 1143850028552, ИНН 3811181106), г. Ивантеевка Московской области к акционерному обществу "Запприкаспийгеофизика" (ОГРН 1023402974066, ИНН 443040181), г. Волгоград о взыскании 134 946 151,02 руб.,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Конкорд" с иском к акционерному обществу "Запприкаспийгеофизика" о взыскании 134 946 151 руб. 02 коп. задолженности по оплате поставленного товара и оказанных услуг по договору поставки от 1.08.2016 N 19/ЗПГ/0816, по договору оказания услуг от 1.06.2015 N КИ16.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2018, исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 134 946 151,02 руб. задолженности по оплате поставленного товара и оказанных услуг по договору поставки от 1.08.2016 N 19/ЗПГ/0816, по договору оказания услуг от 1.06.2015 N КИ16.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной кредитором акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" - Управлением Федеральной налоговой службы по Волгоградской области и принятой на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, УФНС по Волгоградской области (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель указывает на то, что в материалы дела были представлены книги покупок АО "Запприкаспийгеофизика" (далее - АО "ЗПГ"), из которых следует, что ООО "Конкорд" в указанном периоде не поставлял АО "ЗПГ" товары, не оказывал услуги и не производил какие - либо работы на сумму более 35 619 097,20 руб., при этом операции, облагаемые НДС, в налоговой отчетности не отражались, АО "ЗПГ" не принимался налог к вычету по операциям с ООО "Конкорд", что свидетельствует об отсутствии реальных операций по поставке товара и оказанию услуг между организациями на заявленную ООО "Конкорд" сумму, а также о заключении договоров в отсутствие цели реального исполнения их условий сторонами.
В заседании суда кассационной инстанции представитель УФНС по Волгоградской области поддержал доводы жалобы.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав выступление представителя заявителя и проверив, в порядке статьи 286 АПК РФ, законность принятых по делу судебных актов, пришла к следующим выводам.
Как установлено судебными инстанциями и подтверждено материалами дела, между ООО "Конкорд" (поставщик) и АО "Запприкаспийгеофизика" (покупатель) был заключен договор поставки от 01.08.2016 N 19/ЗПГ/0816, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить поставщику товарно-материальные ценности.
Согласно пунктам 5.1, 5.5 указанного договора покупатель оплачивает товар по ценам, согласованным сторонами в спецификации (приложении N 1 к договору), по безналичному расчету в сроки, указываемые сторонами в спецификации. В спецификациях от 1.09.2016 N 1, от 1.10.2016 N 2, от 1.11.2016 N 3 стороны согласовали ассортимент и цены поставляемого товара, а также порядок оплаты по факту поставки в течение 6 месяцев с даты передачи товара покупателю.
Во исполнение принятых обязательств по договору поставки истец поставил, а ответчик принял продукцию на общую сумму 141 000 594,91 руб., что подтверждается товарными накладными от 28.09.2016 NN иЦКНД000572, иЦКНД000573, от 29.09.2016 N иЦКНД000580, от 30.09.2016 N иЦКНД000584, от 5.10.2016 N иЦКНД000603, от 2.11.2016 N иЦКНД000788, от 28.12.2016 N иЦКНД001141, от 11.12.2016 N иЦКНД001032, от 4.12.2016 N иЦКНД000974, от 14.01.2017 N иЦКНД000072, от 31.01.2047 N иЦКНД000188, от 14.02.2017 NN иЦКНД000319, иЦКНД000304, от 9.03.2017 N иЦКНД000630, от 3.03.2017 N иЦКНД000549, от 22.07.2017 N иЦКНД000416, от 22.02.2017 N иЦКНД000418, от 14.02.2017 N иЦКНД000329, от 15.02.2017 N иЦКНД000328, от 24.03.2017 N иЦКНД000780, от 16.03.2017 N иЦКНД000683, от 24.06.2017 N иЦКНД001838, от 5.04.2017 N иЦКНД000905, от 22.09.2017 N 2592, от 11.09.2017 N иЦКНД002279, от 31.07.2017 N иЦКНД002146, от 11.09.2017 N иЦКНД002149, от 27.07.2017 N иЦКНД002127, от 24.04.2017 N иЦКНД001100, подписанными уполномоченными представителями сторон без замечаний и возражений относительно количества и качества товаров и скрепленными печатями организаций. Ответчик частично исполнил обязательства по оплате принятых товаров.
Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате принятых товаров в сумме 133 946 151,03 руб.
Кроме того, между ООО "Конкорд" (исполнитель) и АО "Запприкаспийгеофизика" (заказчик) был заключен договор оказания услуг от 01.06.2015 N КИ-16, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение по заданиям заказчика оказывать ему услуги, указанные в пункте 1.1 договора, а заказчик обязался производить оплату оказанных услуг.
Во исполнение принятых на себя обязательств по договору оказания услуг от 1.06.2015 N КИ-16 истец оказал ответчику услуги на общую сумму 80 908,28 руб., что подтверждается актами от 30.11.2015 N 98/1, от 29.02.2016 N 39, от 31.03.2016 N 95, от 15.11.2015 N 143, от 9.11.2015 N 118, отчетами комитенту от 19.11.2015 N 224, от 23.11.2015 N 362, от 1.02.2016 N 429, от 18.03.2016 N 438, подписанными уполномоченными представителями сторон без замечаний и возражений и скрепленными печатями организаций.
Согласно двустороннему акту сверки взаимных расчетов у ответчика перед истцом имеется задолженность по оплате услуг в сумме 80 908,28 руб.
Заключенные сторонами договор поставки и договор оказания услуг не признаны недействительными в установленном законом порядке.
В материалы дела представлены и судебными инстанциями проанализированы представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений отчеты комитенту, счета-фактуры, бухгалтерская справка, акты о приемке оказанных услуг, реестры оказанных услуг, талоны заказчика к путевым листам, счета на оплату, заявки на доставку работников, журнал выездов по маршруту "г. Усть-Кут-ДНГКМ", товарная накладная от 22.09.2017 N иЦКНД002592, книги продаж за 2016 и 2017 годы, которые также подтверждают наличие договорных обязательств, исполнение сторонами заключенных договоров.
Вышеуказанные документы не оспорены участниками процесса, не заявлено об их фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем судебные инстанции обоснованно признали их надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими правомерность исковых требований ООО "Конкорд".
Согласно пункту 37 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017 право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 307-ЭС16-9987).
Реализация конкурсным кредитором указанного права не влечет автоматической отмены такого судебного акта и не может быть основана на предположениях. Суд вправе оставить его без изменения, если придет к выводу о законности и обоснованности судебного акта.
По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).
Довод заявителя о мнимости сделок был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен при надлежащей правовой оценке.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять.
Между тем, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательства, свидетельствующие о мнимости или притворности сделок истца с ответчиком, о том, что они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Напротив, в материалах дела имеются надлежащие доказательства, подтверждающие факт поставки и факт оказания услуг истцом ответчику.
Неполное отражение сторонами хозяйственных операций в книге продаж и в налоговой отчетности не могут служить достаточным основанием для признания сделок мнимыми или притворными при наличии документов, подтверждающих реальность исполнения договоров поставки и оказания услуг, не вызывающих сомнения в их подлинности и достоверности.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии признаков мнимости заключенных сделок и наличии задолженности по оплате поставленной продукции и оказанных услуг.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное (пункт 1 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Доказательств злоупотребления правом, в частности, действий, направленных исключительно с намерением причинить вред другому лицу, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 по делу N А12-40746/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Фёдорова
Судьи Е.Н. Бубнова
Н.Н. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
