Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2020 года №Ф06-55999/2019, А55-30011/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2020 года Дело N А55-30011/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2020 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,
при участии представителей:
ПАО "Сбербанк" - Вахитовой Ч.Д., доверенность от 20.09.2019,
Данилочкина Д.В. - Андреевой О.Н., доверенность от 07.10.2019,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Данилочкина Дениса Владимировича и Данилочкиной Юлии Валерьевны
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019
по делу N А55-30011/2017
по заявлению финансового управляющего Малахова Александра Андреевича к Данилочкиной Юлии Валерьевне о признании недействительным брачного договора от 04.02.2016 и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данилочкина Дениса Владимировича,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Данилочкина Дениса Владимировича.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2018 в отношении Данилочкина Дениса Владимировича введена процедура реструктуризация долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Малахов Александр Андреевич.
Финансовый управляющий Малахов Александр Андреевич обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых уточнений), в котором просил признать недействительным брачный договор, заключенный 04.02.2016 между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Данилочкиной Юлией Валерьевной, применить последствия признания недействительности сделки в виде установления режима совместной собственности супругов Данилочкина Дениса Владимировича и Данилочкиной Юлии Валерьевны на следующее имущество:
- помещение, площадь 144,3 кв. м., адрес: Москва, р-н Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 70, кв. 66, кадастровый номер 77:07:0006004:2002;
- земельный участок, площадь 3 000 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, в районе д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:128;
- здание, площадь 641,5 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:3202;
- здание, площадь 430,3 кв. м, адрес: Московская область, г. Одинцово, ул. Стольная, д. 48, кадастровый номер 50:20:0000000:284657.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.07.2018 привлечены к участию в обособленном споре Данилочкина Юлия Валерьевна и АО "Нефтегазмонтаж" в лице конкурсного управляющего Баскова Ивана Григорьевича.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2018 Данилочкина Юлия Валерьевна привлечена в качестве ответчика при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2018 отменено. Принят по делу новый судебный акт. Признан недействительным брачный договор, заключенный 04.02.2016 между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Данилочкиной Юлией Валерьевной. Применены последствия признания недействительности сделки. Прекращен режим личной (индивидуальной) собственности Данилочкиной Юлии Валерьевны на следующее имущество:
- помещение, площадь 144,3 кв. м., адрес: Москва, р-н Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 70, кв. 66, кадастровый номер 77:07:0006004:2002;
- земельный участок, площадь 3 000 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, в районе д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:128;
- здание, площадь 641,5 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:3202;
- здание, площадь 430,3 кв. м, адрес: Московская область, г. Одинцово, ул. Стольная, д. 48, кадастровый номер 50:20:0000000:284657.
Восстановлен законный режим совместной собственности между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Данилочкиной Юлией Валерьевной по ? доли в праве на следующее имущество:
- помещение, площадь 144,3 кв. м., адрес: Москва, р-н Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 70, кв. 66, кадастровый номер 77:07:0006004:2002;
- земельный участок, площадь 3 000 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, в районе д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:128;
- здание, площадь 641,5 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:3202;
- здание, площадь 430,3 кв. м, адрес: Московская область, г. Одинцово, ул. Стольная, д. 48, кадастровый номер 50:20:0000000:284657.
Перечислено с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в пользу ООО "Апхилл" денежные средства в размере 180 000 руб. в счет оплаты проведенной экспертизы.
Взысканы с Данилочкиной Ю.В. в пользу ПАО "Сбербанк" денежные средства в размере 180 000 руб. за понесенные расходы по проведению судебной экспертизы.
Возвращены ПАО "Сбербанк" с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 120 000 руб.
Взыскано с Данилочкиной Ю.В. в пользу ПАО "Сбербанк" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. Взыскано с Данилочкиной Ю.В. в конкурсную массу должника расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об оспаривании сделки в размере 6 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы финансового управляющего должника в размере 3 000 руб.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Данилочкин Д.В. и Данилочкина Ю.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просят постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.
По мнению Данилочкина Д.В., апелляционном судом были допущены процессуальные нарушения в части принятия дополнительных доказательств в виде заключения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций, судом не принято во внимание, что при заключении брачного договора стороны не преследовали цели причинения вреда кредиторам, а также отсутствуют доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.
По мнению Данилочкиной Ю.В., апелляционным судом не учтено, что единственной целью заключения брачного договора являлось намерение обеспечить своим несовершеннолетним детям условия для жизни и развития, доказательств ее осведомленности о неплатежеспособности супруга не представлено, фактически брачные отношения прекращены в 2017, спорное имущество является ее местом проживания и детей. Данилочкина Ю.В. полагает, что заключение экспертизы ООО "Апхилл" не может являться надлежащим доказательством, поскольку указанная экспертная организация является аккредитованной оценочной компанией ПАО "Сбербанк". Также, Данилочкина Ю.В. считает необоснованным взыскание с нее расходов по судебной экспертизе.
В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий Малахов А.А. и ПАО "Сбербанк России" просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб.
В судебном заседании представитель Данилочкина Д.В. поддержала доводы жалобы своего доверителя, представитель ПАО "Сбербанк России" просил обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.02.2016 между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Данилочкиной Юлией Валерьевной был заключен брачный договор, в соответствии с условиями которого, установлен режим раздельной собственности на все имущество, которое было приобретено с момента заключения брака и которое будет приобретено в период брака в будущем. По соглашению супругов как в период брака, так и в случае его расторжении признается личной собственностью Данилочкиной Юлии Валерьевны следующее имущество:
- квартира, площадь 144,3 кв. м., адрес: Москва, р-н Раменки, ул. Мосфильмовская, д. 70, кв. 66, кадастровый номер 77:07:0006004:2002;
- земельный участок, площадь 3 000 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, в районе д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:128;
- жилой дом, площадь 641,5 кв. м., адрес: Московская область, Одинцовский р-н, г.п. Одинцово, д. Переделки, кадастровый номер 50:20:0020321:3202;
- жилой дом, площадь 430,3 кв. м, адрес: Московская область, г. Одинцово, ул. Стольная, д. 48, кадастровый номер 50:20:0000000:284657.
В силу пункта 2.9 доля в имуществе и (или) доходах коммерческих организаций, приобретенная во время брака, является во время брака и в случае его расторжения собственностью того из супругов, на имя которого оформлено приобретение указанной доли.
В отзыве на заявление о признании брачного договора недействительным, Данилочкин Д.В., указал, что в результате заключения брачного договора в его единоличную собственность перешел бизнес, то есть акции:
- 210 000 именных обыкновенных акций АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 5147746299520), номинальной стоимостью 100 рублей каждая;
- 200 100 именных обыкновенных акций АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684), номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
В период предшествующий заключению названного договора, а именно 24.10.2014 между ПАО Сбербанк и АО "Нефтегазмонтаж" заключен договор N 1996 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 734 850 000 рублей на срок по 16.01.2016 (далее - Кредитный договор-1).
В обеспечение исполнения обязательств АО "Нефтегазмонтаж" по кредитному договору 1 между ПАО Сбербанк и Данилочкиным Д.В. заключен договор поручительства N 996/П/9319 от 27.10.2014 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 04.02.2015).
08.07.2015 между ПАО Сбербанк и АО "Нефтегазмонтаж" заключен договор N 2019 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитный договор-2) с лимитом 1 733 666 000,00 рублей на срок по 31.12.2017.
В обеспечение исполнения обязательств АО "Нефтегазмонтаж" по кредитному договору 2 между ПАО Сбербанк и Данилочкиным Д.В. заключен договор поручительства N 2019/П/9478 от 09 июля 2015 (с учетом Дополнительного соглашения N 1 от 30 марта 2016 ).
Судами также установлено, что Данилочкин Д.В. являлся единственным акционером АО "Нефтегазмонтаж".
В связи с ненадлежащим исполнением указанных кредитных обязательств в адрес поручителя - Данилочкина Д.В., начиная с ноября 2015 направлялись уведомления о необходимости погашения просроченной задолженности (письмо N 155-16-исх/10254 от 23.11.2015; письмо N 155-16-исх/11027 от 08.12.2015; письмо N 155-16-исх/9223 от 21.12.2015, письмо N 155-16-исх/462 от 19.01.2016, письмо N 155-16-исх/463 от 19.01.2016).
Письма направлялись по адресу, указанному в договоре поручительства, и являющегося до настоящего момента адресом регистрации должника.
По кредитному договору-1, Заемщик неоднократно допускал нарушения срока исполнения обязательств по возврату основного долга (даты вынесения задолженности на счета просрочки - 20.10.2015, 20.11.2015), задолженность гасилась не в полном объеме и с 21 декабря 2015 образовалась непрерывная задолженность по основному долгу, которая не снижалась ниже 120 млн. рублей, а на момент заключения спорного договора составляла более 159 млн. рублей.
По кредитному договору-2 также допускались нарушения срока и размера погашения задолженности, которые в последствии стали причиной для обращения Банка в третейский суд с исковым заявлением.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2019 по делу N А40-77319/16 Данилочкин Д.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684).
Финансовый управляющий, обращаясь в суд с заявлением об оспаривании брачного договора, по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, ссылался на то, что в результате совершения спорной сделки причинен имущественный вред кредиторам,.
Признавая требования финансового управляющего необоснованными, суд первой инстанции указал на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки, равноценность заключенной сделки, поскольку должник получил в личную собственность ликвидное имущество (акции), тогда как Данилочкиной Ю.В. не было известно о взаимоотношениях должника с его контрагентами и Банком. Оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) суд также не усмотрел.
Отменяя определение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из доказанности факта неплатежеспособности должника, совершения сделки между заинтересованными лицами с целью сокрытия имущества от последующего обращения на него взыскания, отсутствия равноценности распределения совместного имущества (получение супругой всего ликвидного имущества).
Судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда в силу следующего.
Финансовый управляющий вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Брачный договор заключен 04.02.2016 - в период подозрительности, относящийся к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом того, что настоящее дело было возбуждено 10.11.2017.
Согласно статье 40 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 настоящего Закона могут оспариваться, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с семейным законодательством.
Как разъяснено в подпункте 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).
Устанавливая факт неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, апелляционный суд указал, что Данилочкин Д.В. являлся единственным акционером АО "Нефтегазмонтаж", а определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2019 по делу N А40-77319/16 установлено, что АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684) обладало на 11.01.2016 признаками несостоятельности (банкротства).
Вступившим в законную силу определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2019 по делу N А40-77319/16 Данилочкин Д.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684).
В вышеуказанном судебном акте указано на то, что задолженность перед кредиторами АО "Нефтегазмонтаж" начала формироваться в феврале 2014 года (решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2015 по делу N А54- 4601/2014, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2016 г. по делу N А07-28913/2015, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.04.2016 по делу N А12-3325/2016, решение Арбитражного суда Астраханской области от 10.05.2016 по делу N А06-286/2016). Материалами дела установлено, что задолженность не была погашена, а требования указанных кредиторов (установленные вышеуказанными решениями) были включены в реестре требований кредиторов АО "Нефтегазмонтаж". Данилочкин Д.В. являлся руководителем и учредителем ряда организаций, аффилированных по отношению к должнику - ООО "Нефть-инвест" (ИНН 7704816775, ОГРН 1127746759447) - дебитор должника на сумму 98 016 500 рублей; ООО "Промышленное оборудование" (ИНН 7704845695, ОГРН 1137746882844) -дебитор должника на сумму 107 760 979,71 рублей. Из акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, прочими дебиторами и кредиторами N 3 от 26.01.2017 АО "Нефтегазмонтаж", размер дебиторской задолженности составил 1 176 533 755,63 рублей. Задолженность образовалась ввиду перечисления средств должника на счета организаций, подконтрольных Данилочкину Д.В. - АО "Росэнергострой" (ОГРН 1156318001806, сумма дебиторской задолженности 220 618 011,28 рублей), ООО "Торговый дом "Запорожский завод металлических конструкций"" (ОГРН 1097746357664, сумма дебиторской задолженности 52 432 054 рубля).
В вышеуказанном судебном акте также указано на то, что Данилочкин Д.В. непосредственно участвовал в распределении денежных средств должника на сумму 669 377 010 руб. Совершение Данилочкиным Д.В. оспоренных сделок состоит в непосредственной причинно-следственной связи с неплатежеспособностью должника и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, и как следствие возможности привлечения Данилочкина Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
В силу пункта 19 "Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 3(2017)" (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли рассматриваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника
Учитывая указанную правовую позицию, апелляционным судом учтено, что наряду с оспариваемой сделкой в небольшой период времени должником заключен ряд сделок по отчуждению имущества в пользу заинтересованных лиц, тогда как в соответствии с пояснениями финансового управляющего конкурсная масса для расчетов с кредитором не сформирована ввиду отсутствия у гражданина какого-либо ликвидного имущества, в результате реализации которого могли бы быть полностью или частично погашены требования конкурсных кредиторов.
Апелляционным судом также отмечено, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.
В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.
Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется. Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2).
Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) ( Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 N 305-ЭС17-1171).
Судами установлено, что с 2015 года возникла задолженность у АО "Нефтегазмонтаж" перед ПАО "Сбербанк России" по кредитным договорам. По одному из договоров с 21 декабря 2015 образовалась непрерывная задолженность по основному долгу, которая не снижалась ниже 120 млн. рублей, а на момент заключения брачного договора составляла более 159 млн. рублей. По другому кредитному договору также допускались нарушения срока и размера погашения задолженности, которые впоследствии стали причиной для обращения Банка в третейский суд с исковым заявлением и взысканием данной задолженности. В адрес должника, как поручителя, по кредитным договорам направлялись письма о наличии задолженности.
При этом, должник как единственный акционер АО "Нефтегазмонтаж" и поручитель по кредитным сделкам, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать о наличии кредитной задолженности.
Апелляционным судом также учтено, что спорная сделка заключена с заинтересованным лицом - супругой должника. Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику-гражданину признается его супруг. Таким образом, Данилочкина Ю.В. должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества его супруга. Доказательств обратного не представлено. В кассационной жалобе Данилочкина Ю.В. указывает, что фактически брачные отношения с супругом прекращены с мая 2017 и с указанного момента супруги не проживают вместе, из чего следует вывод, что на момент заключения брачного договора (2016 год) супруги проживали совместно и заявительнице должно было быть известно о неплатежеспособности супруга.
С целью установления равноценности распределения совместного имущества в результате заключения брачного договора, апелляционным судом по ходатайству ПАО "Сбербанк России" назначено проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций, которые стали личной собственностью должника.
В соответствии с заключением N АБ-221-19 от 27.08.2019 эксперта ООО "Апхилл" Вусова А.В., по состоянию на 04.02.2016 рыночная стоимость именных акций АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 5147746299520) составляла 0 руб., а рыночная стоимость 200 100 именных обыкновенных акций АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684) составляла 37 214 034 руб. Как указано выше АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684) признано несостоятельным (банкротом).
Согласно письму ИФНС N 4 по г. Москве N 05-18/011439 от 13.03.2019 сведений о движимом и недвижимом имуществе, бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и иной информации в отношении АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 5147746299520) в базе данных налогового органа нет. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции согласился с выводом эксперта о том, что рыночная стоимость акций АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 5147746299520) равна нулю.
При этом, как установлено судом первой инстанции, суммарная кадастровая стоимость имущества, которое перешло Данилочкиной Ю.В. составила 122 677 387,31 руб.
Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки, должник передал своей супруге ликвидное недвижимое имущество, оставив за собой право собственности на акции, не представляющие какой-либо экономический ценности.
Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что Данилочкину Д.В. как лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, руководство, учредительство ряда взаимосвязанных коммерческих организаций, выступая поручителем по кредитным сделкам данных организаций, обладающему необходимыми для этого опытом деловой активности и способностями по экономическому прогнозированию, до заключения брачного договора, должна была быть очевидной невозможность для АО "Нефтегазмонтаж" исполнить свои обязательства перед своими кредиторами, включая ПАО "Сбербанк России", и, соответственно, неизбежность предъявления к нему требований на основании договоров поручительства. Представленные в материалы дела документы в их совокупности свидетельствуют о том, что заключение должником брачного договора было связано с финансово-экономическим положением подконтрольных ему организаций и преследовало цель предотвращения негативных для интересов Данилочкина Д.В. последствий в виде обращения взыскания на соответствующее имущество.
Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в преддверии своего банкротства Данилочкин Д.В. и его супруга совершил указанную спорную сделку в целях сокрытия имущества от последующего обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредиторов.
Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниями, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассационной жалобы Данилочкина Д.В. о грубом нарушении апелляционным судом процессуальных норм в части принятия в качестве дополнительного доказательства заключения экспертизы, проведенной в рамках настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, отклоняется судебной коллегией.
Нормами части 3 статьи 268 АПК РФ предусмотрено право лиц, участвующих в деле, заявлять ходатайства о назначении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции. При этом, апелляционный суд обосновал необходимость проведения экспертизы по настоящему обособленному спору.
Кроме того, судебная коллегия учитывает, что заключение экспертизы не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (абзац 2 пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014). В рассматриваемом случае, апелляционный суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки с учетом совокупности всех обстоятельств по делу, руководствуясь не только выводами экспертизы.
Доводы кассационных жалоб об отсутствии у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов противоречат установленным по делу обстоятельствам и направлены на переоценку выводов суда.
Довод Данилочкиной Ю.В. о неправомерном отнесении на нее расходов по экспертизе в размере 180 000 рублей со ссылкой на абзац 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" о долевом распределении расходов по государственной пошлине со всех ответчиков как содолжников отклоняется судебной коллегией.
Как следует из разъяснений, данных в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.
Доводы Данилочкиной Ю.В. о необходимости привлечения к рассмотрению настоящего спора органов опеки и попечительств, поскольку затронуты права ее несовершеннолетних детей отклоняются судебной коллегией, поскольку оспариваемым судебным актом спорное имущество супругов не отчуждено, а лишь приобрело существовавший ранее режим совместной собственности обоих родителей.
Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17.02.2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятое по делу постановление апелляционного суда считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого судебного акта), для отмены обжалуемого судебного акта также не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу N А55-30011/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Конопатов
Судьи Э.Г. Баширов
Е.В. Богданова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка