Дата принятия: 04 июня 2021г.
Номер документа: Ф06-4826/2021, А57-6930/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2021 года Дело N А57-6930/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Закировой И.Ш., Кормакова Г.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российские железные дороги"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021
по делу N А57-6930/2020
по заявлению открытого акционерного общества "Российские железные дороги" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770, 410049, г. Саратов, ул. Пономарева, д. 24) о признании недействительным решения,
заинтересованные лица: Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, 127381, г. Москва, ул. Неглинная, д. 23), Администрация муниципального образования "Город Саратов" (ОГРН 1036405000280, ИНН 6450011003, 410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 78), Муниципальное учреждение "Дирекция единого заказчика по Заводскому району города Саратова" (ОГРН 1026402496340, ИНН 6451121665, дата прекращения деятельности: 21.10.2019, 410015, г. Саратов, пр. Энтузиастов, д. 20), Администрация Заводского района г. Саратова (ОГРН 1026402497857, ИНН 6451112822, 410015, г. Саратов, пр. Энтузиастов, д. 20), Комитет по управлению имуществом г. Саратова (ОГРН 1026402195511, ИНН 6450003860, 410600, г. Саратов, Театральная пл., д. 7),
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, Инспекция) с заявлением о признании недействительным решения о прекращении деятельности МУ "Дирекция единого заказчика по Заводскому району города Саратова" в связи с его ликвидацией.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Федеральная налоговая служба (г. Москва), Администрация муниципального образования "Город Саратов", Муниципальное учреждение "Дирекция единого заказчика по Заводскому району города Саратова", Администрация Заводского района г. Саратова, Комитет по управлению имуществом г. Саратова.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Открытое акционерное общество "Российские железные дороги", не согласившись с принятыми по делу судебными актами обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неполное выяснение всех обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 принять по делу новый судебный акт о признании недействительным решения о прекращении деятельности МУ "Дирекция единого заказчика по Заводскому району города Саратова" в связи с его ликвидацией.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
Как следует из материалов дела, Муниципальное учреждение "Дирекция единого заказчика по Заводскому району города Саратова" создано Комитетом по управлению имуществом г. Саратова и Администрацией Заводского района г. Саратова для выполнения функций заказчика по всему комплексу работ, связанных с жилищно-коммунальным обслуживанием.
18.01.1999 МУ "ДЕЗ по Заводскому району" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Саратова.
15.10.2010 между ОАО "Российские железные дороги" и МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" заключен договор на отпуск тепловой энергии N 77, неисполнение обязательств по которому привело к образованию задолженности перед ОАО "РЖД" в сумме 7 874 670, 31 руб.
Задолженность в указанной сумме подтверждена вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2011 по делу N А57-4919/2011, от 13.02.2012 по делу N А57-19102/2011, от 18.07.2012 по делу N А57-10726/2012, от 14.11.2012 по делу N А57-19298/2012.
28.12.2011 Администрацией муниципального образования "Город Саратов" вынесено постановление N 2592 о ликвидации МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" и создании ликвидационной комиссии.
19.01.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова".
Сообщение о ликвидации "МУ ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 08.02.2012/697 N 5 (363). В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.
Указанная сумма задолженности в 2013 году учтена ликвидационной комиссией и внесена в реестр требований кредиторов, о чем ОАО "РЖД" извещено письмом Администрации МО "Город Саратов" от 26.12.2016 N 01-02-34/95. Письмо содержит информацию, что задолженность подтверждена актом сверки взаимных расчетов от 02.06.2016.
24.07.2019 в отношении МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2196451333219 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
06.09.2019 составлен и утвержден ликвидационный баланс МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова".
14.10.2019 в регистрирующий орган в отношении МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, пакет документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации юридического лица. Документы представлены руководителем ликвидационной комиссии Гарькиным Е. Ю.
На основании представленных для государственной регистрации ликвидации МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" документов, Инспекцией принято решение от 21.10.2019 N 20343А "О государственной регистрации" и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2196451474140 о прекращении деятельности учреждения в связи с его ликвидацией.
Не согласившись с действиями налогового органа, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Недостоверность ликвидационного баланса, как основание для отказа в государственной регистрации ликвидации, ОАО "РЖД" не доказана. Отсутствует совокупность условий, предусмотренных статьей 198 АПК РФ, для признания недействительным решения регистрирующего органа.
Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
При этом согласно положениям части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 указанного Кодекса обязанность доказывания законности принятого решения возлагается на соответствующий орган, который его принял.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению его учредителей (участников).
Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
В пункте 6 статьи 63 ГК РФ указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридического лица в связи с его ликвидацией, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических.
В силу положений пункта 3 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Принятие учредителями (участниками) юридического лица решения о его ликвидации является основанием для направления в регистрирующий орган заявления по форме N Р15001 "Уведомление о ликвидации юридического лица", утвержденное приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6-25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
На основании заявления по форме N Р15001 и решения, представленного в регистрирующий орган, вносится запись в ЕГРЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации.
Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.
В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ (в редакции до 13.08.2020) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется ликвидационный баланс.
Пунктом 3 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что документы, предусмотренные статьей 21 указанного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации содержится в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ.
Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ликвидационный баланс от 06.09.2019 утвержден Администрацией МО "Город Саратов" и Комитетом по управлению имуществом г. Саратова; ликвидационный баланс от 06.09.2019 содержит сведения о наличии дебиторской задолженности и расшифровку дебиторской задолженности; содержит сведения о наличии кредиторской задолженности и расшифровку кредиторской задолженности, в том числе, задолженность по решениям арбитражных судов; Администрацией муниципального образования "Город Саратов" задолженность в размере 7 874 670, 31 руб. в 2013 году включена в реестр требований кредиторов, судами первой и апелляционной инстанции сделан правильный вывод о недоказанности ОАО "РЖД" в рассматриваемой ситуации недостоверность ликвидационного баланса, как основание для отказа в государственной регистрации ликвидации.
При этом, судебными инстанциями принято во внимание, что наличие непогашенной кредиторской задолженности не является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации муниципального учреждения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 123.21 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостаточности денежных средств или имущества, субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных пунктами 4 - 6 статьи 123.22 и пунктом 2 статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации, несет собственник соответствующего имущества.
В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.
На основании пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно пункту 6 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что проверка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством мероприятий, указанных в данном пункте.
Судебными инстанциями из материалов дела установлено отсутствие письменных возражений ОАО "РЖД" относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Направление таких возражений в регистрирующий орган ОАО "РЖД" не подтверждено.
В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ, ОАО "РЖД" не представлены доказательства, каким именно образом будут восстановлены его нарушенные права и защищены интересы в случае отмены оспариваемой записи и восстановлении в ЕГРЮЛ МУ "ДЕЗ по Заводскому району города Саратова" в качестве действующего юридического лица.
В рассматриваемом случае совокупность условий, предусмотренных частью 2 статьи 201 АПК РФ отсутствует.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных по делу обстоятельств, не влечет признанию принятого по делу судебного решения незаконным.
Доводы кассационной жалобы об обратном основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.
Доводы, приведенные заявителем кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает выводы судов нижестоящих инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм права.
Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 по делу N А57-6930/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья М.А. Савкина
Судьи И.Ш. Закирова
Г.А. Кормаков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
