Дата принятия: 10 июня 2021г.
Номер документа: Ф06-4624/2021, А65-23559/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2021 года Дело N А65-23559/2020
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафиуллиной Диляры Раифовны, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021
по делу N А65-23559/2020
по исковому заявлению Сафиуллиной Диляры Раифовны к Насретдинову Марату Фанависовичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Стокбридж" (ОГРН 1161690152051, ИНН 1655372026) о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке,
УСТАНОВИЛ:
Сафиуллина Диляра Раифовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Насретдинову Марату Фанависовичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Стокбридж" (далее - Общество) о взыскании 84 000 руб. убытков.
Исковое заявление мотивировано тем, что в результате недобросовестного осуществления Насретдиновым М.Ф. обязанностей директора, единственного участника, ликвидатора Общества у истца возникли убытки, вызванные не оплатой взысканных с Общества судом общей юрисдикции денежных средств.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что истец не представил доказательств того, что ответчиком нарушен порядок ликвидации Общества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 решение суда первой инстанции от 04.12.2020 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы истец ссылается на нарушение норм материального права, на несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что ответчик являлся ликвидатором Общества и знал о наличии материальных претензий истца к Обществу, требование истца как кредитора возвращено органом почтовой связи в связи с не вручением ликвидатору, ответчиком нарушен порядок ликвидации Общества.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы истца, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
07.07.2017 между истцом и Обществом был заключён договор оказания консультационных услуг N 0707, в соответствии с условиями которого Общество (исполнитель) обязалось оказать истцу (заказчик) консультационно-информационные услуги по проведению семинаров на тему "системная торговля на финансовых рынках" по адресу: г. Казань, ул. Марселя Салимжанова 2в, офис 208.
Стоимость информационно консультационных услуг составила 30 000 руб.
Истец оплатил Обществу стоимость консультационных услуг в размере 30 000 руб., что подтверждается квитанцией N 00864.
Впоследствии, заявлением от 10.07.2017, полученным руководителем Общества Насретдиновым М.Ф., истец просила вернуть оплаченные по договору денежные средства в связи с изменением личных планов.
В связи с неисполнением указанного требования в добровольном порядке, истец обратилась к мировому судье участка N 2 Вахитовского района г. Казани с иском о расторжении договора оказания консультационных услуг от 07.07.2017 N 0707 и взыскании 30 000 руб. за неоказанные услуги, неустойки, компенсации морального вреда и расходов на оплату юридических услуг.
Заочным решением мирового судьи участка N 2 Вахитовского района г. Казани от 10.10.2017 по делу N 2-2-1508/17 исковые требования истца были удовлетворены частично: расторгнут договор оказания консультационных услуг от 07.07.2017 N 0707, с Общества в пользу истца взыскано 30 000 руб. денежных средств за неоказанные услуги, неустойка в размере 20 000 руб., компенсация морального вреда в размере 2000 руб., штраф в размере 26 000 руб. и расходы на оплату юридических услуг 6000 руб., всего - 84 000 руб.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2016.
Единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) общества являлся Насретдинов Марат Фанависович (ответчик).
19.06.2017 единственным участником Общества принято решение N 2 о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен Насретдинов Марат Фанависович.
Сведения о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.06.2017 за ГРН N 6171690129979.
Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 05.07.2017 (часть 1 N 26 (640) с указанием на возможность предъявления требований кредиторами в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 420107, ул. Салимжанова, д. 2 в, офис 208.
Решением единственного участника Общества от 05.09.2017 N 3 утверждён промежуточный ликвидационный баланс.
Сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.09.2017 за ГРН N 6171690719910.
Решением единственного участника Общества от 22.09.2017 N 5 утверждён ликвидационный баланс общества.
На основании заявления ликвидатора от 22.09.2017 N 51989А и приложенных к нему документов 29.09.2017 регистрирующим органом принято решение о ликвидации Общества.
Указывая на то, что ответчик несмотря на наличие неисполненных обязательств перед истцом, принял решение о ликвидации юридического лица и завершил процедуру ликвидации, истец просила взыскать с ответчика в рамках настоящего дела убытки в размере 84 000 руб.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причинённый личности или имуществу гражданина подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Как установлено статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трёх рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причинённые ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В данном случае необходимо установить, соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причинённых истцу убытках и причинно-следственную связь между возникшими убытками и поведением ликвидатора.
Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.
В соответствии с пунктом 1 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно пунктам 2, 3 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
В соответствии с правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору (ликвидационной комиссии) было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путём инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внёс в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учёта указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвёл по ним расчёта.
Поскольку требования истца основаны на ненадлежащем исполнении Обществом обязательства по возврату аванса по договору оказания консультационных услуг от 07.07.2017 N 0707, во исполнение которого истцом были оплачены денежные средства в размере 30 000 руб., в рамках данного спора подлежал установлению факт недобросовестности и (или) неразумности действий ликвидатора, приведших к негативным последствиям у истца в виде невозможности удовлетворения своих требований к Обществу
Давая оценку действиям ликвидатора, руководствовались следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учёте" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом.
Как установлено частью 4 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете", последняя бухгалтерская (финансовая) отчётность составляется на основе утверждённого ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.
Таким образом, ответчик, как ликвидатор общества должен отражать в промежуточном ликвидационном балансе и в ликвидационном балансе общества только факты хозяйственной жизни общества, подтверждённые соответствующими первичными документами.
Согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора одной из сторон; при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, обязательства Общества по возврату аванса, полученного в рамках исполнения истцом договора оказания услуг, могли возникнуть при добровольном расторжении договора, либо после расторжения договора в судебном порядке.
Вместе с тем, доказательства расторжения договора оказания консультационных услуг от 07.07.2017 N 0707 до завершения ликвидации Общества суду не представлены.
Как следует из материалов дела, указанный договор был расторгнут на основании заочного решения мирового судьи участка N 2 Вахитовского района г. Казани от 10.10.2017, т.е. после ликвидации Общества (29.09.2017).
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что на дату принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса Общества отсутствовали соответствующие первичные документы, на основании которых требования истца подлежали включению в ликвидационный баланс Общества, в связи с чем, ответчиком не нарушен порядок ликвидации Общества.
Кроме того, не имеется доказательств того, что ответчик знал о возбужденном в отношении Общества судебном процессе, однако злоупотребляя своим правом и завершил процедуру ликвидации Общества до вынесения судебного акта мировым судьей.
При этом, суд первой инстанции установил, что из информации, размещённой на сайте судебного участка N 2 Вахитовского района г. Казани и из текста заочного решения следует, что дело N 2-2-1508/17 рассмотрено в отсутствии представителей Общества, в одно судебное заседание - 10.10.2017, т.е. после ликвидации Общества. Доказательства надлежащего извещения Общества о возбуждении указанного дела до его ликвидации не представлены.
Не могут служить подтверждением недобросовестности действий ликвидатора утверждения истца о том, что ликвидатору направлялось требование кредитора о выплате денежных средств, от получения которого ликвидатор уклонился, поскольку основания для возврата истцу денежных средств в период действия договора у Общества отсутствовали.
Кроме того, из материалов настоящего дела следует, что требование кредитора ликвидатору Общества направлялось истцом по адресу: г. Казань, ул. Айвазовского, д. 10/54, офис 2, в то время как в сообщении о ликвидации Общества, размещённом в соответствии с требованиями законодательства, для предъявления требований указан иной адрес.
Факты недобросовестного и неразумного осуществления ответчиком полномочий ликвидатора Общества, повлекшие возникновение у истца убытков, истцом не подтверждены.
Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и судами правильно применены нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А65-23559/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.М. Сабиров
Судьи А.В. Топоров
М.З. Желаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
