Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2021 года №Ф06-445/2021, А65-6274/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2021 года Дело N А65-6274/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.
Полный тест постановления изготовлен 19 марта 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
истца - Казанбаева А.В., доверенность от 25.04.2018 N 16 АА 3875156,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ульянова Игоря Константиновича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020
по делу N А65-6274/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" к Ульянову Игорю Константиновичу о взыскании убытков, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "КрафтМоторсКама", Тазеева Рамиса Минсалиховича,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (далее - ООО "Крафт-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ульянову Игорю Константиновичу (далее - Ульянов И.К., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 543 342, 72 руб., с начислением процентов за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы в размере 2 543 342,72 руб.
Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Тазеева Рамиса Минсалиховича (далее - Тазеева Р.М.), общества с ограниченной ответственностью "КрафтМоторсКама" (далее - ООО "КрафтМоторсКама").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 306-ЭС20-6285 Ульянову И.К. отказано в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
По результатам нового рассмотрения, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Крафт-Лизинг" являются Тазеев Р.М. и Ульянов И.К., обладающие по 50% долей уставного капитала у каждого.
Согласно приказу от 21.10.2014 N 1, Ульянов И.К. вступил в должность директора Общества с 21.10.2014 с возложением на себя обязанностей главного бухгалтера.
С периода создания и регистрации общества и по 07.11.2018, директором Общества являлся Ульянов И.К. (ответчик), а с 08.11.2018 по настоящее время директором общества является Тазеев Р.М.
Исковые требования мотивированы тем, что в период с 18.04.2016 по 26.11.2018 ответчику с расчетного счета ООО "Крафт-Лизинг" были перечислены подотчетные денежные средства в размере 3 777 766, 75 руб., из которых на сумму 1 234 424,03 руб. ответчик предоставил авансовые отчеты, что подтверждается карточкой счета 71 и платежными поручениями.
Между тем, на сумму 2 543 342, 72 руб. авансовые отчеты ответчиком не представлены, ввиду чего истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении авансового отчета.
Поскольку досудебное требование истца оставлено ответчиком без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган ? директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица ? члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.
По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Основанием иска является неправомерное расходование ответчиком денежных средств Общества, фактическое отсутствие арендных отношений и отсутствие соответствующих отчетов.
Согласно пояснениям ответчика, полученные денежные средства направлялись последним на оплату аренды транспортного средства согласно договору аренды от 01.12.2014 N 011214-ДА, заключенного между ООО "Крафт-Лизинг" и ООО "Крафт Моторс Кама".
По условиям пункта 1.1 договора N 011214-ДА от 01.12.2014 ООО "Крафт Моторс Кама" (арендодатель по договору) предоставляет за плату во временное владение транспортное средство, а ООО "Крафт-Лизинг" (арендатор по договору) обязуется принять и оплатить арендную плату.
В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата составила 70 000 руб.в месяц.
Дополнительным соглашением от 31.03.2016 N 1 к указанному договору стороны согласовали стоимость арендной платы в размере 80 000 руб. в месяц. Этим же дополнительным соглашением стороны изменили пункт 4.3 договора, в соответствии с которым согласовали, что обязательства по внесению арендной платы считаются исполненными в момент поступления денежных средств на расчетный счет либо в кассу арендодателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
В силу требований пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Установив, что ответчик, Ульянов И.К. и единственный участник и директор третьего лица, ООО "Крафт Морс Кама", Ульянов Александр Константинович, являются родными братьями, суды пришли к выводу, что представленный договор аренды от 01.12.2014 N 011214-ДА является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и она совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона N 14-ФЗ.
Ответчик не представил суду доказательств уведомления второго участника Общества о совершенной сделке, скрыв информацию о заключении договора от второго участника Общества; решение об одобрении указанной сделки вторым участником Общества, Тазевым Р.М., не принималось, суду такое решение общего собрания участников не представлено.
Кроме того, доказательств внесения денежных средств, полученных ООО "Крафт Моторс Кама" от Ульянова И.К., в материалы дела представлено не было.
При повторном рассмотрении дела ООО "Крафт Моторс Кама" представило кассовые книги общества за 2016 - 2018 гг., из которых усматривается, что денежные средства, внесенные ответчиком в кассу третьего лица, в этот же день выдавались из кассы Общества его директору Ульянову А.К.
Между тем, судами установлено, что третье лицо не выставляло Обществу счета-фактуры и не требовало оплаты за аренду автомашины.
Как указали суды, представленная счет-фактура от 07.11.2018 N 151 не является надлежащим первичным документом, поскольку стоимость арендной платы за период с 01.12.2014 ? 07.11.2018 не соответствует стоимости арендной платы, отраженной в счете-фактуре от 07.11.2018 N 151; акты по договору аренды от 01.12.2014 N 011214-ДА транспортного средства с 30.04.2016 по 31.10.2018 на сумму 2 480 000 руб., подписанные между ООО "КРАФТ МОТОРС КАМА" и ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" последним днем месяца, также не приняты в качестве надлежащих доказательств.
Кроме того, счет-фактура от 07.11.2018 N 151 на сумму 3 306 333 руб. не была принята к учету в налоговой декларации истца за четвертый квартал 2018 года, что подтверждает отсутствие в хозяйственной деятельности ООО "КРАФТ-ЛИЗИНГ" договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2014 N 011214-ДА.
Из письма ИФНС по г. Набережные Челны от 13.03.2020 N 2 12-0-21/004781 следует, что налоговый орган по анализу предоставленных актов выполненных работ и счета-фактуры по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2014 N 011214-ДА установил нарушение срока составления счета-фактуры определенного пунктом 3 статьи 168 НК РФ.
Судами установлено, что третье лицо, передав автомобиль в пользование в декабре 2014 года ответчику, до ноября 2018 года не выставило ООО "Крафт-Лизинг" ни одной счет-фактуры на оплату за 4 года пользования машиной; представленная счет-фактура от 07.11.2018 N 151 составлена перед увольнением Ульянова И.К. с должности директора, когда уже между участниками начался корпоративный конфликт.
Пунктами 5.1 и 5.2 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязан поддерживать объект в надлежащим состоянии путем осуществления технического обслуживания, текущего и капитального ремонта. Арендатор обязан осуществлять техническое обслуживание и выполнять работы по ремонт объекта в соответствии с правилами и в сроки, установленные заводом изготовителем в сервисной (гарантийной) книжке на транспортное средство, в официальном дилерском центре марки транспортного средства.
Однако, доказательств того, что ООО "Крафт-Лизинг" производило оплату каких-либо услуг, связанных с ремонтом, техобслуживанием автомобиля, не представлено.
Из представленных банками платежных поручений следует, что, начиная с 2016 по 2018 гг. оплату за ремонт автомобиля, за услуги техобслуживания, покупку запасных частей производило третье лицо, ООО "Крафт Моторс Кама", перечисляя денежные средства в ООО "Пассаж Авто" со своего расчетного счета, тогда как по условиям договора (пунктов 5.1., 5.2., 6.3) осуществляет техническое обслуживание, ремонт арендатор, т.е. ООО "Крафт-Лизинг".
Из представленных актов выполненных работ, связанных с ремонтом и обслуживанием автомобиля следует, что автомобиль обслуживался за счет третьего лица, ООО "Крафт Моторс Кама" и Ульянова И.К.
Довод ответчика о том, что техническое обслуживание согласно представленной в деле переписке было возложено на арендодателя, правомерно отклонен судом как противоречащий условиям оспариваемого договора.
Письмо от 05.12.2014, в котором ООО "Крафт-Лизинг" просит проводить ТО автомашины силами арендодателя и письмо от 08.12.2014 из которого следует, что ООО "Крафт Моторс Кама" обращается к истцу с просьбой производить оплату по договору аренды в безналичном порядке в кассу общества, отклонены судом, поскольку указанные документы были представлены только после направления судом запросов в банки о предоставлении платежных поручений в подтверждение того, что оплату за техобслуживание несло именно третье лицо, а не истец, ООО "Крафт-Лизинг".
Из материалов дела следует, что спорный автомобиль был приобретен третьим лицом в лизинг по договору лизинга от 17.10.2014 N Р14-31860-ДЛ. Указанный договор со стороны ООО "Крафт Мотор Кама" подписан доверенным лицом третье лица ? ответчиком, Ульяновым И.К.
Принимая во внимание, что согласно договору лизинга, ежемесячный платеж в период действия договора составлял от 69 481, 27 руб. до 46 305,27 руб., суд указал, что для третьего лица отсутствовала экономическая целесообразность заключения договора с арендной платой в размере 70 000 руб. - 80 000 руб. в месяц.
Таким образом, судами был сделан вывод, что автомобиль в фактическое пользование истца, ООО "Крафт -Лизинг", не передавался, автомобиль использовался в интересах ответчика, Ульянова И.К. и третьего лица, ООО "Крафт Моторс Кама", доказательств производственной необходимости ООО "Крафт-Лизинг" в аренде транспортного средства в материалы дела представлено не было, равно как и документы, подтверждающие эксплуатацию Обществом арендованного автомобиля.
Более того, использование транспортного средства ответчиком в производственных целях не оформлялось предусмотренными действующим законодательством документами.
Третье лицо, приобретая автомобиль в лизинг в октябре 2014 года и, имея обязательства по оплате лизинговых платежей, практически через два месяца, передав автомобиль в аренду, не выставляло арендатору счета на оплату и не требовало оплаты за аренду более 4 лет, более того, несло расходы по содержанию автомобиля за свой счет.
Ответчик доказательств того, что автомобиль использовался в служебных целях, автомобилем пользовался кто - то еще из сотрудников ООО "Крафт-Лизинг", не представил, отсутствуют путевые листы, доказательства несения затрат по содержанию автомобиля истцом, расходные ведомости за ГСМ за спорный период.
Судами также принято во внимание, что Ульянов И.К. являлся не только директором Общества, но и на основании приказа от 21.10.2014 N 1 возложил на себя обязанности главного бухгалтера, следовательно, именно на нем лежала ответственность по надлежащему и своевременному оформлению финансовых документов Общества.
Факт систематического нарушения своевременного предоставления авансовых отчетов по полученным под отчет денежным средствам, отсутствие контроля за выдачей наличных денежных средств из кассы Общества был также уставлен при проведении аудиторской проверки Общества ООО фирма "Аудит ТД" за 2017 год, т.е. в период исполнения обязанностей директора и главного бухгалтера Ульяновым И.К.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суды признали исковые требования истца о взыскании с ответчика убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисляемых на сумму убытков, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу N А65-6274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.М. Сабиров
Р.А. Вильданов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка