Дата принятия: 04 июня 2021г.
Номер документа: Ф06-4395/2021, А55-4977/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июня 2021 года Дело N А55-4977/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Бубновой Е.Н., Махмутовой Г.Н.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Самарастройдеталь"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021
по делу N А55-4977/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Бизнес дата" (ОГРН 1106315001825, ИНН 6315631240) к акционерному обществу "Самарастройдеталь" (ОГРН 1026301505185, ИНН 6318100417), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора: Москвитина Андрея Сергеевича, о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Бизнес Дата" (далее - ООО ИСК "Бизнес Дата", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Самарастройдеталь" (далее - АО "Самарастройдеталь", ответчик), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 477 743, 70 руб., в том числе: 450 000 руб. долга по договору от 18.03.2019, 27 743,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по 01.12.2020, а также о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 46 000 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А55-4977/2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
АО "Самарастройдеталь" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просить их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы считает недоказанным факт оказания истцом услуг в полном объеме в соответствии с условиями заключенного сторонами договора, указывает, что обязательства по сопровождению сделки купли-продажи отчуждаемых объектов недвижимости истцом не исполнены ? им не были осуществлены действия по межеванию земельного участка, по постановке на кадастровый учет трех образованных в результате межевания участков, а также не произведены действия, направленные на выкуп акций у двух акционеров ответчика в целях избежания блокирования решения общего собрания акционеров ответчика об одобрении крупной сделки (договора купли-продажи недвижимости). Указанное, по мнению ответчика, предоставляет ему право соразмерного уменьшения установленной за работу цены на основании статей 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации.
АО "Самарастройдеталь" в дополнениях к кассационной жалобе также отмечает, что судами должным образом не изучены реестровые дела, открытые на спорные объекты недвижимости, вследствие чего выводы судов о выполнении истцом соответствующих действий по государственной регистрации перехода прав на объекты недвижимости не соответствуют материалам дела.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО ИСК "Бизнес Дата" возражает против ее удовлетворения, указывает на выполнение им всех условий, необходимых для получения оплаты по договору от 18.03.2019, подписание акта оказанных услуг, более того, отмечает, что в его адрес от ответчика поступили письма о намерении погасить сумму задолженности, взысканную решением суда по настоящему делу, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ суд считает возможным проведение судебного заседания в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, 18.03.2019 между ООО ИСК "Бизнес Дата" (исполнитель) и АО "Самарастройдеталь" (заказчик) заключен договор об оказании услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется за вознаграждение оказать заказчику комплекс услуг по поиску приобретателя земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости - зданий, находящихся у заказчика в собственности, а именно: часть производственной базы, а именно ? объектов, указанных в пунктах 1.1.1. и 1.1.2 договора: нежилое здание Литер В-В9, общей площадью 3195, 90 кв. м (пункт 1.1.1); земельный участок общей площадью 81 800 кв. м (пункт 1.1.2), расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный р-н, ул. Совхозный проезд, 22, а также оказать услуги по сопровождению сделки, направленной на отчуждение объекта, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные исполнителем услуги и произвести отчуждение объекта приобретателю, предоставленному исполнителем.
В соответствии с пунктом 4.4 договора вознаграждение исполнителя составляет 1 000 000 руб. Сумма вознаграждения не содержит НДС в связи с применением исполнителем упрощенной системой налогообложения. Заказчик обязуется передать исполнителю полную сумму вознаграждения в день получения заказчиком полной стоимости объекта.
В обоснование исковых требований истец указал, что во исполнение условий договора в установленные сроки им был предпринят комплекс мероприятий: поиск покупателя для ответчика, показ объектов недвижимости потенциальному покупателю (Москвитин А.С.), оформление необходимых для проведения сделки купли-продажи документов по разделу земельного участка и нежилого здания (производственное помещение), находящегося на нем.
Между АО "Самарастройдеталь" (продавец) и Москвитиным А.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 07.11.2019, предметом которого является продажа земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, указанных в пункте 1.1 договора от 18.03.2019, заключенного между истцом и ответчиком.
На основании договора от 07.11.2019 регистрирующим органом произведена регистрация права общей долевой собственности на недвижимое имущество.
Обстоятельства получения продавцом от покупателя денежных средств по договору купли-продажи сторонами не оспаривались.
Поскольку заказчик свои обязательства по оплате услуг в соответствии с пунктом 4.4 договора не исполнил, в порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 30.12.2019, в которой он просил ответчика подписать акт сдачи-приемки оказанных услуг, а также оплатить задолженность в сумме 1 000 000 руб. по договору от 18.03.2019.
Платежным поручением от 15.01.2020 N 4 ответчик частично оплатил оказанные услуги на сумму 550 000 руб. Задолженность ответчика составляет 450 000 руб., в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства, предусмотренные пунктами 2.7, 2.8, 2.10 договора от 18.03.2019, в связи с чем, на основании статей 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик уменьшил подлежащую оплате исполнителю сумму на 450 000 руб. - соразмерно фактически оказанным услугам и выплатил истцу вознаграждение в сумме 550 000 руб.
Суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора от 18.03.2019, пришли к выводу о доказанности факта оказания истцом услуг ответчику в рамках заключенного договора, вследствие чего, принимая во внимание отсутствие доказательства их оплаты в полном объеме, пришли к правомерному выводу о взыскании задолженности.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Одностороннее изменение обязательств или отказ от них не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Таким образом, исходя из вышеприведенных норм права, исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.
Из материалов дела усматривается и установлено судами, что условиями заключенного между сторонами договора от 18.03.2019 не был определен конкретный перечень действий исполнителя, которые должны привести к желаемому результату, понятие "сопровождение сделки" (пункта 1.1.) сторонами в договоре не раскрыто.
Согласно условиям договора от 18.03.2019 исполнитель обязуется осуществить поиск покупателя объектов недвижимости (пункт 1.1), показ объектов потенциальным покупателям (пункт 2.4), организовать подачу пакета документов на государственную регистрацию перехода прав к покупателю по основному договору купли-продажи на отчуждаемые объекты недвижимости (пункт 2.10).
Согласно пункту 4.1 договора обязательства исполнителя перед заказчиком в части поиска покупателя считаются исполненными (услуги оказанными) в случае подписания договора продажи между заказчиком и покупателем при соблюдении двух условий: 1) проведения государственной регистрации перехода права на объект на покупателя и 2) получения заказчиком полной суммы стоимости объекта.
При этом, как указано ранее, в соответствии с пунктом 4.4 договора, заказчик обязуется передать исполнителю полную сумму вознаграждения в день получения заказчиком полной стоимости объекта.
Как установлено судами, во исполнение условий договора ООО ИСК "Бизнес Дата" исполнило взятые на себя обязательства, а именно: покупатель ? Москвитин А.С. ? истцом был найден, ответчиком с данным покупателем заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 07.11.2019, цена объектов недвижимости от покупателя ответчиком получена, регистрация перехода права на отчуждаемые объекты недвижимости регистрирующим органом произведена.
Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались.
Также, по результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о подтвержденности материалами дела того, что услуги по организации подачи документов в регистрирующий орган истцом фактически оказаны; истцом в материалы дела представлены заявление о сдаче дополнительных документов, поданных им в регистрирующий орган, для осуществления государственной регистрации, а также постановление о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, что соответствует предмету договора от 18.03.2019, а также обязательствам истца по организации подачи документов в регистрирующий орган (пункт 2.10).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что факт надлежащего выполнения истцом обязательств по договору и получения их результата ответчиком является доказанным, как и факт наступления условий для выплаты ответчиком истцу вознаграждения, согласованного сторонами в пунктах 4.1, 4.4 договора.
С учетом изложенных установленных обстоятельств суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате оказанных услуг и процентов, начисленных за нарушение сроков выплаты вознаграждения на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом, судами с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонены доводы ответчика о том, что в рамках сопровождения сделки исполнитель также должен был осуществить действия по межеванию земельного участка, по постановке на кадастровый учет образованных участков и действия по выкупу акций (для получения решения акционеров ответчика об одобрении сделки), поскольку договором не предусмотрено, что исполнителю были поручены данные виды услуг.
Доводы заявителя кассационной жалобы, направленные на оспаривание такого вывода, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, у суда округа не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции, однако отклоняются, поскольку все данные доводы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права.
Доказательства, опровергающие установленные судами объем, качество, стоимость оказанных истцом ответчику услуг, в материалах дела отсутствуют, доводы ответчика являются несостоятельными и не подтвержденными.
Соответственно, доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства, свидетельствующие о неправомерности обжалуемых судебных актов, в материалах дела отсутствуют.
Исковые требования удовлетворены законно и обоснованно.
Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.
Приложенное к дополнениям к кассационной жалобе письмо Управления Росреестра по Самарской области от 15.04.2021 не может быть принято судом и подлежит возврату заявителю с учетом компетенции суда округа, установленной в статье 286 АПК РФ.
Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А55-4977/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Е.Н. Бубнова
Г.Н. Махмутова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
