Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2021 года №Ф06-410/2021, А57-30345/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2021 года Дело N А57-30345/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тюнина Дмитрия Анатольевича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020
по делу N А57-30345/2017
по заявлению финансового управляющего имуществом Мялкиной Татьяны Борисовны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мялкиной Татьяны Борисовны (ИНН 644003857459),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2018 к производству принято заявление кредитора (акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк") о признании Мялкиной Татьяны Борисовны (далее - должник, Мялкина Т.Б.) несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Костылев В.В.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.10.2018 Мялкина Т.Б. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Костылев В.В.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2020 Костылев В.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника; определением от 15.05.2020 финансовым управляющим утверждена Байменова С.В.
В Арбитражный суд Саратовской области 15.03.2019 поступило заявление финансового управляющего имуществом должника Костылева В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества ? нежилого помещения площадью 70,1 кв. м, инвентарный номер: 63:208:001:005157750:А:20004, расположенного на 1 этаже дома N 8 по ул. К. Маркса г. Балашов Саратовской области, кадастровый номер 64:41:410379:33 (государственная регистрация права собственности произведена 11.04.2016), заключенного 08.04.2016 между Мялкиной Т.Б. и Тюниным Дмитрием Анатольевичем (далее - ответчик, Тюнин Д.А.), и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2020 отменено.
Принят новый судебный акт.
Заявление финансового управляющего удовлетворено.
Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2016 (государственная регистрация права собственности произведена 11.04.2016), заключенный между Мялкиной Т.Б. и Тюниным Д.А.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Тюнина Д.А. возвратить Мялкиной Т.Б. недвижимое имущество ? нежилое помещение площадью 70,1 кв. м, инвентарный номер: 63:208:001:005157750:А:20004, расположенное на 1 этаже дома N 8 по ул. К. Маркса г. Балашов Саратовской области, кадастровый номер 64:41:410379:33.
Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом постановлением, Тюнин Д.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 08.12.2020 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 04.09.2020.
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя жалобы, выводы апелляционного суда о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности является ошибочным; апелляционным судом неправильно распределено бремя доказывания реальности осуществления ответчиком платежа в пользу должника по оспариваемой сделке. Также заявителем жалобы указано на возможность квалификации спорных правоотношений, при допущении предположения об отсутствии расчетов по оспариваемой сделке, в качестве отношений по предоставлению должником ответчику отступного вследствие исполнения последним в качестве поручителя обязательств должника перед банком по кредитному договору от 05.12.2013 N 135203/0801.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
В представленных в материалы дела отзывах финансовым управляющим Байменовой С.В. и АО "Россельхозбанк" изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.04.2016 между Мялкиной Т.Б. (продавец) и Тюниным Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого должник продал ответчику нежилое помещение площадью 70,1 кв. м, инвентарный номер: 63:208:001:005157750:А:20004, расположенное на 1 этаже дома N 8 по ул. К. Маркса г. Балашов Саратовской области, кадастровый номер 64:41:410379:33.
Согласно пунктам 5, 6 договора стоимость отчуждаемого объекта недвижимости согласована сторонами в размере 887 000 руб., которые подлежат оплате до подписания договора.
В подтверждение факта получения указанных денежных средств должником в текст договора внесена соответствующая запись.
Переход права собственности на указанный объект недвижимости к Тюнину Д.А. зарегистрирован 11.04.2016.
Полагая, что сделка по отчуждению должником Тюнину Д.А. недвижимого имущества, оформленная договором купли-продажи от 08.04.2016, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на ее совершение с заинтересованным лицом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не предполагала причинение вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, оплата стоимости приобретенного по оспариваемому договору объекта недвижимости произведена ответчиком в полном объеме, ответчик не был осведомлен о признаках неплатежеспособности Мялкиной Т.Б.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, счел их ошибочными.
Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, апелляционный суд при повторном рассмотрении спора, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришел к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.
Апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества была совершена в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения.
На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед АО "Россельхозбанк" в размере 19 476 616,65 руб., составляющем совокупный размер задолженности по трем кредитным договорам, исполнение обязательств по которым было обеспечено поручительством должника, которая в соответствии с утвержденным определением Балашовского районного суда Саратовской области от 30.04.2015 по делу N 2-157/2015 должна была быть погашена солидарными должниками (основным должником (заемщиком) и поручителями), в том числе Мялкиной Т.Б., в период с 2015 по 2018 год и неисполнение условий которого (неоплата соответствующий платежей в погашение задолженности) послужило основанием инициирования АО "Россельхозбанк" процедуры банкротства Мялкиной Т.Б.
Апелляционным судом также отмечено, что должником не только не были приняты меры к погашению задолженности по мировому соглашению, но и в непродолжительный период времени после его утверждения судом (до совершения оспариваемой сделки), без уведомления кредитора был изменен адрес регистрации по месту жительства, а также совершен ряд последовательных сделок по реализации принадлежащего ему имущества, при этом доказательств того, что имущество было реализовано с целью погашения задолженности кредиторов, должником не представлено.
Установив, что Тюнин Д.А. (покупатель по оспариваемой сделке) является родным братом супруга Мялкиной Т.Б. (должника), апелляционный суд пришел к выводу, что ответчик Тюнин Д.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что предполагает (презюмирует) осведомленность Тюнина Д.А. о финансовом положении должника (наличии у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества) на момент совершения оспариваемой сделки (договора купли-продажи), а доказательств, исключающих его осведомленность о данном обстоятельстве, не представлено.
При этом апелляционным судом также было принято во внимание, что незадолго (за четыре дня) до совершения оспариваемой сделки Тюниным Д.А., как поручителем, было произведено погашение задолженности Мялкиной Т.Б. (заемщика) по кредитному договору от 05.12.2013 N 135203/0801 в размере 22 млн. руб. вследствие неисполнения ею принятых на себя в соответствии с указанным договором обязательств по возврату кредита.
Также апелляционный суд счел недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору, отметив со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", что указание на произведение расчетов между сторонами по оспариваемому договору купли-продажи в договоре само по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, а объективных доказательств оплаты спорного имущества, наличия у ответчика финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи в обусловленном в нем размере (в частности, снятия денежных средств с банковских счетов), равно как и сведений о расходовании спорных денежных средств должником, в материалы дела не представлено.
Совокупность установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств позволила апелляционному суду констатировать факт совершения должником оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда в результате ее совершения, а также осведомленность ответчика об указанной цели совершения оспариваемой сделки.
Применяя последствия недействительности сделки в виде возврата имущества, являющегося объектом оспариваемого договора купли-продажи, в конкурсную массу должника, суды руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
? сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
? в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
? другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором ? пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестра, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.
Установив, что оспариваемая сделка по отчуждению должником принадлежащего ему имущества была совершена при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами на значительную сумму, требования которых в последствии были включены в реестр требований должника, в отсутствии встречного предоставления со стороны контрагента по сделке, в пользу заинтересованного лица (родного брата супруга должника), в связи с чем по смыслу положения пункта 3 статьи 19 и абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность ответчика о противоправной цели совершения сделки презюмируется, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником ликвидного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, при отсутствии равноценного встречного предоставления), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.
Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы заявителя жалобы о неверном, в нарушение содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, распределении апелляционным судом бремени доказывания реальности осуществления ответчиком оплаты в пользу должника по оспариваемой сделке подлежат отклонению.
Конструкция пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагает особый предмет судебного исследования и особые правила распределения бремени доказывания при совершении сделки с заинтересованным лицом; при оспаривании сделки, заключенной с заинтересованным лицом в рамках дела о банкротстве применяются повышенные критерии доказывания, в том числе в отношении наличия финансовой возможности произвести оплату по договору, по иному подлежит распределение бремени доказывания.
Доводы заявителя жалобы о возможности квалификации спорных правоотношений (при допущении предположения об отсутствии расчетов по оспариваемой сделке) в качестве отношений по предоставлению должником ответчику отступного вследствие исполнения последним в качестве поручителя обязательств должника перед банком суд округа также находит подлежащими отклонению, учитывая, что согласно представленным ответчиком в материалы дела документам 26.09.2016 ответчик уступил третьему лицу соответствующее право требования к должнику в полном объеме (в размере исполненного им за должника) без каких-либо изъятий.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены апелляционным судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А57-30345/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи М.В. Егорова
В.В. Конопатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка