Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2021 года №Ф06-3873/2021, А57-2934/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2021 года Дело N А57-2934/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ананьева Р.В.,
судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Новый Век" - Ломаченковой О.В. (доверенность от 20.01.2021),
акционерного общества "Шэлдом" - Шамгуновой М.И. (доверенность от 01.10.2020),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Шэлдом"
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021
по делу N А57-2934/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Новый Век" (ОГРН 1026401975940, ИНН 6449033429), г. Энгельс Саратовской области, к акционерному обществу "Шэлдом" (ОГРН 1026403041345, ИНН 6453009098), г. Саратов, о признании недействительным (ничтожным) договора, взыскании расходов по оплате государственной пошлины, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824), г. Москва, Федеральной службы по финансовому мониторингу, г. Москва, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, г. Саратов, прокуратуры Саратовской области, г. Саратов,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "СК "Новый век", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Шэлдом" (далее - АО "Шэлдом", ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи земельных участков от 15.01.2018 и дополнительного соглашения от 30.03.2018, заключенных между ООО "СК "Новый век" и АО "Шэлдом"; признании незаключенным соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи земельных участков от 15.01.2018 и дополнительного соглашения от 30.03.2018, заключенных между ООО "СК "Новый век" и АО "Шэлдом"; договор купли-продажи земельных участков от 15.01.2018 и дополнительное соглашение от 30.03.2018 признаны недействительными (ничтожными); с АО "Шэлдом" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 12 000 руб.; в остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 оставлено без изменения.
АО "Шэлдом", не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020.
Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного заседания 18.05.2021 в составе председательствующего судьи Ананьева Р.В., судей Карповой В.А., Хайруллиной Ф.В. был объявлен перерыв до 25.05.2021 11 часов 30 минут.
После перерыва судебное заседание продолжено 25.05.2021 в 11 часов 30 минут в том же составе.
Представитель АО "Шэлдом", явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ООО "СК "Новый Век", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 подлежит отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "СК "Новый век" (продавец) и АО "Шэлдом" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков от 15.01.2018, по условиям которого АО "Шэлдом" приобрело в собственность земельный участок площадью 2 147 кв.м с кадастровым номером 64:50:010404:405, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Гоголя, д. 46/2, ул. Гоголя, д. 48, ул. Вокзальная, д. 52, и земельный участок площадью 15 693 кв.м с кадастровым номером 64:50:010404:407, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Вокзальная, д. 44, ул. Вокзальная, д. 46, ул. Вокзальная, д. 48, ул. 2-я Советская, д. 1, ул. 2-я Советская, д. 3, ул. 2-я Советская, д. 5, по цене 109 000 000 руб.
Согласно пункту 3.2. договора купли-продажи от 15.01.2018 оплата цены договора производится покупателем в срок не позднее 20.03.2018.
Исполнение покупателем обязательства по оплате цены договора производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре; обязательство покупателя по оплате цены договора будет считаться исполненной с момента зачисления оплачиваемой суммы на корреспондентский счет банка, обслуживающего получателя платежа (пункт 3.3. договора купли-продажи от 15.01.2018).
В соответствии с пунктом 4.1. договора купли-продажи от 15.01.2018 право собственности покупателя на земельные участки возникает с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости. Стороны обязались обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области с совместным заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки в течение пяти рабочих дней с даты перечисления денежных средств, в размере, указанном в пункте 3.1. настоящего договора.
В силу пункта 4.2. договора купли-продажи от 15.01.2018 земельные участки передаются продавцом покупателю в момент перехода права собственности по передаточному акту, составленному в виде отдельного документа и подписанному обеими сторонами.
Пунктом 5.1. договора купли-продажи от 15.01.2018 определено, что исполнение покупателем обязательства оплатить цену договора (пункт 3.1.), является встречным по отношению к исполнению продавцом обязательства обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки к покупателю (пункт 4.1.).
Договор считается заключенным с даты его подписания сторонами (их уполномоченными представителями) (пункт 6.1 договора купли-продажи от 15.01.2018).
АО "Шэлдом" с расчетного счета, открытого в акционерном обществе "АктивКапитал Банк" (далее - АО "АктивКапитал Банк"), на расчетный счет ООО "СК "Новый век", открытом в том же банке, внутрибанковским платежом перечислены денежные средства в сумме 109 000 000 руб., что подтверждается платежным поручение от 16.03.2018 N 01.
ООО "СК "Новый век" 16.03.2018 денежные средства в сумме 109 000 000 руб. перечислило в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015, заключенному с АО "АктивКапитал Банк".
Между ООО "СК "Новый век" (продавец) и АО "Шэлдом" (покупатель) заключено соглашение от 30.03.2018, в соответствии с которым стороны расторгли договор купли-продажи от 15.01.2018.
Пунктом 2 соглашения от 30.03.2018 предусмотрено, что оплаченные покупателем продавцу денежные средства в размере 109 000 000 руб. платежным поручением от 16.03.2018 N 1 подлежат возврату покупателю в срок не позднее 30.04.2018.
Между ООО "СК "Новый век" (должник) и АО "Шэлдом" (кредитор) заключено соглашение о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1, по условиям которого стороны, руководствуясь статьями 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к соглашению о прекращении новацией обязательств, возникших из дополнительного соглашения от 30.03.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.01.2018.
В соответствии с пунктом 1.3 соглашения от 28.04.2018 N 1 стороны признают, что на дату заключения настоящего соглашения задолженность должника перед кредитором составляет 109 000 000 руб.
В силу пункта 1.4. соглашения от 28.04.2018 N 1 обязательство должника по уплате кредитору денежной суммы, указанной в пункте 1.3. настоящего соглашения, стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на следующих условиях: целевое использование займа: погашение кредитных обязательств должника по договору от 09.04.2015 N 57/1-2017 об открытии кредитной линии юридическому лицу, заключенному года между ООО "СК "Новый век" и АО "АктивКапитал Банк" (подпункт 1.4.1); должник обязан вернуть денежную сумму, указанную в пункте 1.3. настоящего соглашения, в срок до 31.12.2018. Стороны допускают возврат суммы займа как частями, так и единовременно в размере, указанном в пункте 1.3. настоящего соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в настоящем соглашении. При этом, должник вправе, без предварительного уведомления или согласия кредитора, исполнить обязательства по возврату суммы займа до истечения срока, указанного в настоящем пункте соглашения. Обязательство должника по возврату основной суммы долга будет считаться исполненным с момента зачисления всей суммы на корреспондентский счет банка, обслуживающего получателя платежа (подпункт 1.4.2); на сумму, указанную в пункте 1.3. настоящего соглашения, начисляются проценты за пользование заемными денежными средствами из расчета 12 % годовых; начисление процентов производится ежемесячно; уплата процентов производится одновременно с выплатой суммы основного долга, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в настоящем соглашении; обязательство должника по возврату процентов, начисленных за период пользования займом, будет считаться исполненным с момента зачисления всей суммы на корреспондентский счет банка, обслуживающего получателя платежа.
Согласно пункту 1.5. соглашения от 28.04.2018 N 1 стороны пришли к соглашению, что обязательства должника по возврату кредитору основной суммы займа и начисленных на нее процентов прекращаются в случае восстановления ссудной задолженности должника перед банком по кредитному договору от 09.04.2015 N 57/1-2017 в размере, указанном в пункте 1.3. настоящего соглашения или ее части, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, в том числе, но не исключительно, признания недействительной банковской операции по погашению задолженности; взыскания с должника в пользу банка денежных средств в размере суммы восстановленной или оспоренной задолженности, и т.д. При наступлении указанного события денежные средства, перечисленные должником кредитору в счет погашения настоящего займа и процентов, начисленных на сумму основного долга, подлежат возврату кредитором в пользу должника в течение 3 (трех) месяцев с даты наступления события, указанного в настоящем пункте.
На основании пункта 1.6. соглашения от 28.04.2018 N 1 обязательства сторон, возникшие из договора купли-продажи от 15.01.2018, а также соглашения, связанного с указанным договором, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2018 по делу N А55-10304/2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АктивКапитал Банк".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 по делу N А55-10304/2018 АО "АктивКапитал Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2020 по делу N А55-10304/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, признана недействительной сделкой банковская операция 16.03.2018 по перечислению денежных средств на сумму 109 000 000, 00 руб. с расчетного счета ООО "СК "Новый век" N 40702810222000000038, открытого в АО "АктивКапитал Банк", в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015; применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "СК "Новый век" перед АО "АктивКапитал Банк" по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015 в размере 109 000 000,00 руб.; восстановлена задолженность АО "АктивКапитал Банк" перед ООО "СК "Новый век" в размере 109 000 000,00 руб.; восстановлены права АО "АктивКапитал Банк", вытекающие из договоров залога недвижимого имущества от 09.04.2015 N 103/57, от 09.04.2015 N 104/57, от 14.09.2015 N 003/57-СА, от 17.07.2017 N 57/45.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А55-10304/2018 отменены; конкурсному управляющему АО "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано в удовлетворении заявления к ООО "СК "Новый Век" о признании недействительной сделкой банковской операции от 16.03.2018 по перечислению денежных средств в размере 50 000 000 руб. в счет погашения кредитных обязательств по договору от 09.04.2015 N 57/1-2015; в остальной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
ООО "СК "Новый век", указывая, что целью заключения АО "Шэлдом" договора купли-продажи от 15.01.2018 было не приобретение земельных участков в собственность, а получение денежных средств с расчетного счета в АО "АктивКапитал Банк", учитывая, что по состоянию на 16.03.2018 у АО "АктивКапитал Банк" отсутствовала возможность проведения операций по счетам юридических и физических лиц, открытых в банке, в связи с отсутствием необходимых средств на корреспондентском счете, а, следовательно, банковская операция 16.03.2018 по перечислению денежных средств с расчетного счета ответчика на расчетный счет ООО "СК "Новый век" носила технический характер в отсутствие реального движения денежных средств, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что поведение сторон договора купли-продажи земельных участков от 15.01.2018, дополнительного соглашения от 30.03.2018, соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1, а именно: урегулирование юридически существующего и действительного денежного обязательства, перечисление денежных средств, полученных ответчиком от АО "АктивКапитал Банк" вследствие расторжения договора депозитного счета, перечисление денежных средств с расчетного счета АО "Шэлдом" на расчетный счет истца, так и действия третьих лиц: совершение АО "АктивКапитал Банк" банковской операции 16.03.2018 по перечислению денежных средств на сумму 109 000 000 руб. с расчетного счета ООО "СК "Новый век", открытого в АО "АктивКапитал Банк", в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015, свидетельствуют об отсутствии у оспариваемых сделок признаков мнимости.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу, что договор купли-продажи земельных участков от 15.01.2018, дополнительное соглашение от 30.03.2018, соглашение о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1 являются мнимыми сделками в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из поведения сторон следует, что у них отсутствовало волеизъявление на передачу АО "Шэлдом" в собственность земельных участков по договору купли-продажи от 15.01.2018 как до уплаты их стоимости, так и после, сторонами после оплаты ответчиком стоимости земельных участков не предпринимались действия по регистрации перехода права собственности, а, напротив, подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 15.01.2018 в период, когда ответчик не мог не располагать сведениям о том, что перечисленные им по договору купли-продажи от 15.01.2018 денежные средства истцу не могут быть оперативно и беспрепятственно изъяты со счетов АО "АктивКапитал Банк", соглашение о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1 сторонами не исполнялось: ООО "СК "Новый век" не возвращало сумму займа, проценты за пользование займом не оплачивало, а АО "Шэлдом" не предпринимало действий по принудительному взысканию суммы займа.
Поскольку АО "Шэлдом" требование о включении в реестр требований кредиторов АО "АктивКапитал Банк" не предъявлялось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о заключении в преддверии банкротства АО "АктивКапитал Банк" договора купли-продажи от 15.01.2018 и проведения банковских операций по нему, в результате которых ответчик смог распорядиться всеми депозитными средствами, размещенными в АО "АктивКапитал Банк".
Принимая во внимание, что воля сторон договора купли-продажи от 15.01.2018 не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида, суд апелляционной инстанции признал договор купли-продажи от 15.01.2018 и дополнительное соглашение от 30.03.2018 ничтожными сделками.
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании незаключенным соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данное соглашения также является ничтожной сделкой.
Между тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Вместе с тем, для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).
При этом пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).
Как указывалось выше, АО "Шэлдом" с расчетного счета, открытого в АО "АктивКапитал Банк", на расчетный счет ООО "СК "Новый век", открытом в том же банке, внутрибанковским платежом перечислены денежные средства в сумме 109 000 000 руб., что подтверждается платежным поручение от 16.03.2018 N 01.
ООО "СК "Новый век" 16.03.2018 денежные средства в сумме 109 000 000 руб. перечислило в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015, заключенному с АО "АктивКапитал Банк".
В последующем, между сторонами было заключено соглашение от 30.03.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.01.2018 и соглашение о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1, из которых следует, что ООО "СК "Новый век" признавало наличие задолженности перед ответчиком в сумме 109 000 000 руб., возникшей из договора купли-продажи от 15.01.2018.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2020 по делу N А55-10304/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, признана недействительной сделкой банковская операция 16.03.2018 по перечислению денежных средств на сумму 109 000 000, 00 руб. с расчетного счета ООО "СК "Новый век" N 40702810222000000038, открытого в АО "АктивКапитал Банк", в счет погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015; применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО "СК "Новый век" перед АО "АктивКапитал Банк" по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015 в размере 109 000 000,00 руб.; восстановлена задолженность АО "АктивКапитал Банк" перед ООО "СК "Новый век" в размере 109 000 000,00 руб.; восстановлены права АО "АктивКапитал Банк", вытекающие из договоров залога недвижимого имущества от 09.04.2015 N 103/57, от 09.04.2015 N 104/57, от 14.09.2015 N 003/57-СА, от 17.07.2017 N 57/45.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А55-10304/2018 отменены; конкурсному управляющему АО "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано в удовлетворении заявления к ООО "СК "Новый Век" о признании недействительной сделкой банковской операции от 16.03.2018 по перечислению денежных средств в размере 50 000 000 руб. в счет погашения кредитных обязательств по договору от 09.04.2015 N 57/1-2015; в остальной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
В рамках указанного обособленного спора по делу N А55-10304/2018 судами было установлено, что денежные средства на погашение кредита были сформированы на счете заемщика ООО "СК "Новый век" в результате перевода 16.03.2018 денежных средств в размере 109 000 000 руб. со счета АО "Шэлдом" в АО "АктивКапитал Банк", в свою очередь, денежные средства на расчетный счет АО "Шэлдом" поступили 16.03.2018 вследствие расторжения депозитного договора, заключенного с АО "АктивКапитал Банк".
Как правильно указано судом первой инстанции, банковская операция от 16.03.2018 по перечислению денежных средств с расчетного счета ответчика в АО "АктивКапитал Банк" на расчетный счет ООО "СК "Новый век" в том же банке недействительной в установленном законом порядке не признана.
При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 306-ЭС20-1077 сформулирована правовая позиция по разрешению споров двух хозяйствующих субъектов, обслуживаемых одной кредитной организацией, возникших вследствие совершения внутренних операций по счетам этих субъектов обслуживающим банком в преддверии его банкротства.
Из указанного определения следует, что институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)) либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 306-ЭС20-1077 указано, что если в результате банковских проводок, осуществленных в отношении двух клиентов банка-банкрота без использования его корреспондентского счета, произведена запись о пополнении корреспондентского счета кредитора, то такие действия (при их акцепте кредитором) могут являться подтверждением того, что должник уступил, а кредитор - владелец корреспондентского счета приобрел требование к банку на зачисленную сумму, в связи с чем такие внутрибанковские операции не подлежат оспариванию в рамках дела о банкротстве банка.
Перечисление АО "Шэлдом" 16.03.2018 с расчетного счета в АО "АктивКапитал Банк", который в последующем был признан несостоятельным (банкротом), на расчетный счет ООО "СК "Новый век", открытом в том же банке, внутрибанковским платежом в сумме 109 000 000 руб., последующее перечисление ООО "СК "Новый век" 16.03.2018 денежных средств в указанной сумме в счет погашения задолженности истца по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.04.2015 N 57/1-2015, заключенному с АО "АктивКапитал Банк", свидетельствуют о том, что ответчик уступил, а ООО "СК "Новый век" приобрело право требование к банку на зачисленную сумму.
Кроме того, как указывалось выше, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020 по делу N А55-10304/2018 конкурсному управляющему АО "АктивКапитал Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано в удовлетворении заявления к ООО "СК "Новый Век" о признании недействительной сделкой банковской операции от 16.03.2018 по перечислению денежных средств в размере 50 000 000 руб. в счет погашения кредитных обязательств по договору от 09.04.2015 N 57/1-2015, поскольку судебная коллегия пришла к выводу, что исполнение заемщиком кредитных обязательств в сумме 50 000 000 руб. и их принятие банком в строго установленный договором срок, является типичным (обычным), не отклоняющимся от нормального, стандартного развития событий, установленного условиями кредитного договора.
Таким образом, АО "Шэлдом" исполнило договор купли-продажи от 15.01.2018, оплатив стоимость земельных участков в срок, предусмотренный пунктом 3.2. данного договора, а ООО "СК "Новый век" приняло данное исполнение.
В последующем стороны расторгли договор купли-продажи от 15.01.2018, после чего заменили первоначальное обязательство истца по возврату денежных средств в сумме 109 000 000 руб., в связи с расторжением договора купли-продажи от 15.01.2018, на заемные обязательства.
При этом, как правильно отмечено судом первой инстанции, из буквального толкования соглашения от 30.03.2018 и соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1 следует, что ООО "СК "Новый век" подтверждало исполнение ответчиком договора купли-продажи от 15.01.2018.
На основании пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, установив, что АО "Шэлдом" исполнило договор купли-продажи от 15.01.2018, оплатив стоимость земельных участков, в срок, предусмотренный пунктом 3.2. данного договора, учитывая, что ООО "СК "Новый век" приняло данное исполнение, а последующее поведение истца, в том числе при заключении соглашения от 30.03.2018 и соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1, давало основание контрагенту полагаться на действительность сделки, а также принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение ответчика, пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для признания договора купли-продажи от 15.01.2018 и соглашения от 30.03.2018 мнимой сделкой, равно как и для признания соглашения о прекращении обязательства новацией от 28.04.2018 N 1 незаключенным.
С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для переоценки выводов суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает необходимым постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А57-2934/2020 отменить.
Оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.10.2020 по делу N А57-2934/2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.
Председательствующий судья Р.В. Ананьев
Судьи В.А. Карпова
Ф.В. Хайруллина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка