Дата принятия: 21 мая 2021г.
Номер документа: Ф06-3868/2021, А12-11756/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2021 года Дело N А12-11756/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,
при участии представителей:
ответчика - Никитина К.В., доверенность от 10.12.2020, Вихлянцевой Е.Ф., доверенность от 20.10.2020,
третьего лица - Матвеевой Е.В., доверенность от 31.03.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Палласовский элеватор"
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021
по делу N А12-11756/2020
по исковому заявлению открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" к Гущину Евгению Сергеевичу, Гирш Наталье Викторовне об истребовании документации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий Мусатов Владимир Владимирович, общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "ВТБ Страхование", временный управляющий открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" Башмаков Павел Владимирович
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Палласовский элеватор" (далее - ОАО "Палласовский элеватор", общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Гущину Е.С., Гирш Н.В. об обязании передать действующему генеральному директору общества Камышанову С.В. все документы, подтверждающие наличие прав и обязанностей ОАО "Палласовский элеватор" во взаимоотношениях с третьими лицами, в том числе первичные документы по следующим контрагентам: СПК Племзавод "Красный октябрь" (404236, Волгоградская область, Палласовский район, пос. Красный Октябрь, ОГРН: 1023405170128, дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: 3423016504), ООО "Земля" (404201, Волгоградская область, Старополтавский район, село Верхняя Водянка, ул. Гагарина, 55, ОГРН: 1053454004097, дата присвоения ОГРН: 06.04.2005, ИНН: 3429030449), СПК Племзавод "Ромашковский" (404234, Волгоградская область, Палласовский район, пос. Ромашки, ОГРН: 1023405173440, дата присвоения ОГРН: 23.12.2002, ИНН: 3423016409), ООО "ТД "Содружество" (238340, Калининградская область, г. Светлый, ул. Гагарина, дом 65, офис 420, ОГРН: 1063913019862, дата присвоения ОГРН: 23.11.2006, ИНН: 3913011336), ООО "ОЗК Юг" (344011, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский, д. 60 пом. 702, ОГРН: 1132310006696, дата присвоения ОГРН: 07.06.2013, ИНН: 2310170817), ООО "Зерно-трейд" (347922, Ростовская область, г. Таганрог, ул. ул. Комсомольский спуск, д. 1, этаж/ком 4 этаж/ком 18, ОГРН: 1146154003687, дата присвоения ОГРН: 14.07.2014, ИНН: 6154134277), ООО "Агроленд" (105066, г. Москва, ул. Нижняя Красносельская, дом 40/12, корпус 20, офис 911, 915, этаж 9, ОГРН: 1067746865295, дата присвоения ОГРН: 24.07.2006, ИНН: 7703601270), Глава КФХ Москаленко С.В. (413410 Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроусулица Железнодорожная, 4 2, ОГРН: 1026400820082, дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 6436001074), Мусаков АС. (ОГРНИП: 304642207900022, ИНН: 642600031687, дата присвоения ОГРНИП: 19.03.2004), ЗАО "Содружество-Соя" (238340, Калининградская область, г.
Светлый, ул. Гагарина, д. 65, ОГРН: 1053909026830, дата присвоения ОГРН: 23.09.2005, ИНН: 3913009739), ИП Мажитов А.Ш. (ОГРНИП: 316344300071606, ИНН: 342301687271, дата присвоения ОГРНИП: 10.03.2016), ИП Яковлев А.И. (ОГРНИП: 304641333900012, ИНН: 641001087015, дата присвоения ОГРНИП: 04.12.2004), ИП Малахов Д.Ю. (ОГРНИП: 320344300001083, ИНН: 342303814454, дата присвоения ОГРНИП: 14.01.2020), Глава КФХ Пенский А.А. (ОГРНИП: 306345408200033, ИНН: 342900056395, дата присвоения ОГРНИП: 23.03.2006), ИП Каримов С.М. (ОГРНИП: 316645100091862, ИНН: 642600016110, дата присвоения ОГРНИП: 06.06.2016), ИП Глава КФХ Елиференко С.В. (ОГРНИП: 312345408000038, ИНН: 342900129893, дата присвоения ОГРНИП: 20.03.2012), ООО "Беляевское" (404217, Волгоградская область, Старополтавский район, с. Беляевка, ул. Механизаторов, д. 6, ОГРН: 1153443033039, дата присвоения ОГРН: 25.12.2015, ИНН: 3454003110), ООО "АС-Трейд и Ко" (630004, Новосибирская область, г. Новосибирск, пр. Комсомольский, д. 1А, офис 312, ОГРН: 1175476088314, дата присвоения ОГРН: 11.08.2017, ИНН: 5407966284), за период с 01.01.2016 года, в том числе (но не исключительно): договоры хранения, заключенные с контрагентами; дополнительные соглашения к договорам хранения с контрагентами; счета-фактуры, выставленные на основании договоров хранения с контрагентами; формы МХ-13; порядок согласования заявок на отгрузку зерна и факта их принятия к исполнению; информацию о лицах и сведения об их полномочиях при передаче зерна по договору хранения (в том числе, доверенности, переводные письма); отчеты о движении хлебопродуктов (N ЗПП-37); журналы количественно - качественного учета хлебопродуктов (N З1111-36 или N ЗПП- 36а - кукуруза); акты зачистки (З1111-30 или З1111-30а); перечни реестров (ЗПП-5); журнал регистрации актов зачистки (ЗПП-7); приказы на отпуск хлебопродуктов (ЗПП-16); журналы регистрации взвешивания грузов (ЗПП-29 - вагонные грузы, ЗПП-28 - автомобильные); карточки анализа зерна (ЗПП-47); журнал для регистрации взвешивания на автоматических весах; реестры ТТН (ЗПП-3); реестры ТТН (ЗПП-4); квитанции на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления (ЗПП-13); приемные акты на поступление хлебопродуктов ж/д транспортом (ЗПП-14); товарно-транспортные накладные (ТТН); товарно-транспортные накладные (ТТН) по межотраслевой форме СП-31; журналы регистрации лабораторных анализов среднесуточных проб при приемке зерна (ЗПП-49); переводные письма; документы, отражающие движение зерна на элеваторе, в том числе его передачу третьим лицам, уничтожение, продажу, перевозку; иные документы, отражающие взаимоотношения с указанными контрагентами относительно хранения зерна и его перемещения с хранения.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2020, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021, в удовлетворении иска отказано.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
До судебного заседания от открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в корреспонденции с нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов ответчиков, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, на основании решения внеочередного общегособрания ОАО "Палласовский элеватор" от 10.08.2010, оформленного протоколом N 1, генеральным директором общества избран Гущин Евгений Сергеевич. В период с 10.08.2010 по 29.04.2019 Гущин Е.С. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального) директора ОАО "Палласовский элеватор".
Решением заседания совета директоров ОАО "Палласовский элеватор", оформленного протоколом от 29.04.2019, полномочия генерального директора Гущина Е.С. приостановлены, временным единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с 30.04.2019 назначен Камышанов Сергей Васильевич.
На основании решения внеочередного общего собрания ОАО "Палласовский элеватор" от 15.08.2019, оформленного протоколом N 14, генеральным директором общества избран Камышанов С.В., соответствующая запись N 2193443499236 внесена в ЕГРЮЛ 07.10.2019.
По мнению истца, после прекращения полномочий в должности генерального директора ОАО "Палласовский элеватор" Гущин Е.С. не исполнил свои обязательства по передаче документов общества новому генеральному директору, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьи 88, 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", установив нахождение спорных документов по месту деятельности юридического лица, отсутствие доступа Гущину Е.С. в помещения общества с момента приостановления его полномочий (протокол от 29.04.2019), отсутствие доказательств, подтверждающих наличие и удержание истребуемых документов ответчиком, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При этом судами установлено, что на протяжении всего периода приостановления полномочий Гущина Е.С. общество осуществляло обычную финансово-хозяйственную деятельность, в том числе сдавало отчетность, что подтверждает наличие у истца первичной и иной документации. При увольнении бывшего директора (11.08.2019) никаких замечаний не поступало, объяснительные не запрашивались.
Ссылка заявителя жалобы об отсутствии акта приема-передачи документов ОАО "Палласовский элеватор" при прекращении полномочий Гущина Е.С. не свидетельствует о том, что в действительности документы не были переданы, так как при смене руководителя организации составление акта приема-передачи документов не является обязательным.
Кроме того, учредительным документом общества не предусмотрена обязанность по передаче документов при сдаче дел новому руководителю именно по акту приема-передачи.
Судами принят во внимание протокол ревизионной комиссии от 17.05.2019, в заключении которого содержится вывод о наличии достаточных оснований для подтверждения достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества за 2018 год и годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год, указано на отсутствие существенных нарушений ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности.
В момент составления указанного заключения полномочия Гущина Е.С. были приостановлены, что подтверждает то обстоятельство, что документы в полном объеме находились у общества.
Вместе с тем нахождение истребуемых документов у общества также подтверждается представленным в материалы дела протоколом выемки документов от 07.08.2020.
Довод заявителя жалобы о том, что заключение ревизионной комиссии основано только на тех документах и отчетности, которые имелись в распоряжении комиссии, а установить отсутствие первичных документов не представлялось возможным, так как данные учета не соответствуют первичной документации, не подтвержден соответствующими доказательствами. Ревизионная комиссия не ограничена в своих полномочиях, в том числе требовать у общества акты сверок с контрагентами.
Относительно исковых требований к Гирш Н.В. судами сделан вывод, что Гирш Н.В. уволена с должности главного бухгалтера с 23.07.2019 по собственному желанию, действующим законодательством и трудовыми регламентами не предусмотрена обязанность главного бухгалтера при увольнении осуществлять передачу документов по акту приема -передачи.
Доказательств, что истребуемые документы находятся у Гирш Н.В., материалы дела не содержат.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021 по делу N А12-11756/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.А. Вильданов
Судьи Н.Ю. Мельникова
М.А. Савкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
