Дата принятия: 14 мая 2021г.
Номер документа: Ф06-3634/2021, А12-29577/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 мая 2021 года Дело N А12-29577/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплевой М.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии представителя:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" Хлямова В.В. - Цветкова А.В., доверенность от 25.03.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" Хлямова В.В.
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021
по делу N А12-29577/2019
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" Хлямова В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Стратегия плюс" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" (ОГРН 1183443001202, ИНН 3453005323),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Холдинг" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хлямов Валерий Викторович.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хлямов В.В. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 09.04.2019 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стратегия Плюс" (далее - общество "Стратегия Плюс") и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Стратегия Плюс" в конкурсную массу должника 5 520 000 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, признан недействительным акт зачета взаимных требований от 09.04.2019 между должником и обществом "Стратегия Плюс". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Стратегия Плюс" перед должником по договору купли-продажи незавершенного производства от 28.03.2019 в размере 5 520 000 руб. и восстановления задолженности должника перед обществом "Стратегия Плюс" по договору купли-продажи от 02.04.2019 в размере 5 520 000 руб.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты изменить, признать недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 09.04.2019 между должником и обществом "Стратегия Плюс" и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Стратегия Плюс" в конкурсную массу должника 5 520 000 руб. Заявитель жалобы указывает на следюущее: договор купли-продажи оборудования от 02.04.2019, указанный в акте зачета взаимных требований от 09.04.2019 в качестве основания для возникновения у должника задолженности перед обществом "Стратегия Плюс" в сумме 5 520 000 руб., не заключался и сторонами не исполнялся; в материалах дела не представлены надлежаще заверенные копии документов, подтверждающие реальность совершения сделки по приобретению жаток; у должника на балансе отсутствует какое-либо имущество.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и обществом "Стратегия Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи незавершенного производства от 28.03.2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя посевы озимой пшеницы общей площадью 1023 га стоимостью 5 520 000 руб., а покупатель принять и оплатить товар.
Также суды указали на то, что между обществом "Стратегия Плюс" (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 02.04.2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование - жатка CASE model 1083 CO6BX, 2013 года, 4 единицы, общей стоимостью 5 554 400 руб., а покупатель принять и оплатить товар.
Согласно акту зачета взаимных требований от 09.04.2019, подписанного должником и обществом "Стратегия Плюс", стороны произвели взаимозачет по указанным договорам на сумму 5 520 000 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что акт зачета взаимных требований является недействительной сделкой, поскольку договор куплйпродажи оборудования от 02.04.2019, указанный в акте зачета от 09.04.2019 в качестве основания для возникновения у должника задолженности перед обществом "Стратегия Плюс" в сумме 5 554 400 руб., не заключался и не исполнялся, руководствуясь положениями статей 61.3, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
При разрешении спора суды исходили из того, что на момент проведения зачета между должником и обществом "Стратегия Плюс" имелись взаимные обязательства, возникшие из договора купли-продажи незавершенного производства от 28.03.2019 и из договора купли-продажи оборудования от 02.04.2019.
Суды установили, что с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (21.08.2019) оспариваемый акт зачета от 09.04.2019 попадает в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Также судами установлено, что у должника до совершения оспариваемого соглашения о погашении взаимной задолженности (акт зачета от 09.04.2019) имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, и общество "Стратегия Плюс" знало и не могло не знать о финансовом состоянии должника, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в связи с чем пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка привела к тому, что отдельному кредитору - обществу "Стратегия Плюс", оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из того, что последствием недействительности сделки по зачету встречных требований может быть только восстановление положения, существовавшего до момента ее совершения, так как при признании зачета недействительным обязательства между сторонами не прекращаются, в связи с чем пришли к выводу о том, что в качестве последствий недействительности сделки подлежат восстановлению взаимные права требования должника и общества "Стратегия Плюс" на общую сумму 5 520 000 руб.
Между тем, при разрешении спора судами не принято во внимание следующее.
В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.
Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при разрешении конкретного спора суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Судом первой инстанции проверка оспариваемой сделки на предмет недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не проводилась.
Суд апелляционной инстанции при разрешении спора не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что стороны получили равноценное встречное исполнение по оспариваемому зачету.
Суд округа полагает, что в данном случае при разрешении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и не дали оценки доводам конкурсного управляющего.
Из материалов дела следует, что в заявлении о признании сделки недействительной, в дополнительных пояснениях к заявлению, а также в апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылался на то, что договор купли-продажи оборудования от 02.04.2019, указанный в акте зачета взаимных требований от 09.04.2019 в качестве основания для возникновения у должника задолженности перед обществом "Стратегия Плюс" в сумме 5 520 000 руб., не заключался и сторонами не исполнялся; акт взаимозачета заключен в отсутствие встречного исполнения с целью вывода активов должника и причинения вреда кредиторам.
При этом конкурсный управляющий указывал, что у должника какое-либо имущество на балансе и в собственности отсутствует; в материалы дела представлены только незаверенные копии документов по приобретению жаток; является неразумной необходимость приобретения кукурузных жаток при предоставлении бывшим генеральным директором должника сведений о том, что должником были засеяны в 2018 году 1256 га озимой пшеницы; согласно заключению специалиста жатка CASE model 1083 CO6BX не могла быть первично произведена фирмой CASE IH в 2013 году.
Указанным доводам конкурсного управляющего, касающимся отсутствия обязательств должника перед обществом "Стратегия Плюс", судами оценка не дана, представленные доказательства не исследовались.
Между тем, указанные обстоятельства имеют существенное значение для квалификации сделки в качестве недействительной по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, а также для целей применения последствий недействительности сделки.
Суд кассационной инстанции считает, что обстоятельства (наличие либо отсутствие денежных обязательств должника перед контрагентом, которые заявлены к зачету) влияют на квалификацию оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку сделка может быть признана недействительной, преференциальной, только в отношении реально существующих обязательств должника, в случае отсутствия обязательств должника, заявленных к зачету, основания для признания ее как совершенной с предпочтением отсутствуют, а сделка подлежит проверке применительно к абзацу 4 пункта 9.1 постановления Пленума N 63.
Ссылка судов на то, что обоснованность соответствующих восстановленных требований подлежит оценке при рассмотрении последующего спора при заявлении стороной требования о включении в реестр требований кредиторов должника или о взыскании задолженности, суд кассационной инстанции находит ошибочным, поскольку из резолютивной части определения следует, что в качестве применения последствий недействительности сделки судом восстановлена задолженность должника перед обществом "Стратегия Плюс" на сумму 5 520 000 руб.
Существо зачета как способа прекращения встречных однородных обязательств не предполагает реальной передачи денег, в связи с чем последствие недействительности сделки зачета влечет восстановление положения, существовавшего до момента совершения соглашения о зачете, то есть должны быть восстановлены права требования сторон друг к другу только при наличии таких прав.
По результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как в виде взыскания долга, восстановления задолженности, восстановления прав требования следует (предшествует) установление судом обстоятельств, касающихся фактического наличия восстанавливаемых обязательств должника перед контрагентом; при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что обязательства у должника перед контрагентом на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали (в настоящем случае зачета встречных однородных требований) следует применение односторонней реституции.
Поскольку установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, не относится к компетенции суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением данного обособленного спора в Арбитражный суд Волгоградской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, полно и всесторонне установить фактические обстоятельства и оценить представленные в дело доказательства, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе, содержащиеся и в кассационной жалобе, и с учетом норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А12-29577/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи А.Г. Иванова
В.А. Моисеев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
