Дата принятия: 16 апреля 2021г.
Номер документа: Ф06-2884/2021, А49-3723/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2021 года Дело N А49-3723/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Топорова А.С., Сабирова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кутузовой А.В.,
при участии в судебном заседании, присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области представителей:
Тихонова Евгения Ивановича - Тихоновой И.Е. (по доверенности); Щетинкина Д.А. (по доверенности),
Зарубина Андрея Николаевича - Бабаева В.В. (по доверенности),
Манукяна Мхитара Размиковича - Бабаева В.В. (по доверенности),
общества с ограниченной ответственностью "Снабпром" ? Коробицыной К.М. (по доверенности),
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Снабпром"
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021
по делу N А49-3723/2020
по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью "СК Стройзаказчик" Зарубина Андрея Николаевича, Тихонова Евгения Ивановича, Манукяна Мхитара Размиковича к обществу с ограниченной ответственностью "Снабпром" (ИНН 5836682404, ОГРН 1175835008360) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности, с участием третьего лица: Средне-Поволжского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору,
УСТАНОВИЛ:
Зарубин Андрей Николаевич (далее - Зарубин А.Н.), Тихонов Евгений Иванович (далее - Тихонов Е.И.), Манукян Мхитар Размикович (далее - Манукян М.Р.) обратились в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Снабпром" (далее - ООО "Снабпром", ответчик) о признании недействительным заключенного между ООО "СК Стройзаказчик" и ООО "Снабпром" договора купли-продажи башенного крана от 22.03.2018, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного крана в собственность ООО "СК Стройзаказчик" и взыскании с ООО "СК Стройзаказчик" в пользу ООО "Снабпром" денежных средств в сумме 335 000 руб., возложении на ООО "Снабпром" обязанности по передаче в ООО "СК Стройзаказчик" оригинала паспорта, в случае неисполнения обязательства взыскать с ООО "Снабпром" в пользу ООО "СК Стройзаказчик" штраф в размере 30 000 руб. за каждый день неисполнения данного обязательства с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; признании недействительным заключенного между ООО "СК Стройзаказчик" и ООО "Снабпром" договора купли-продажи имущества от 05.07.2018, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в собственность ОООО "СК Стройзказчик" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021, исковые требования удовлетворены частично, расходы по оплате государственной пошлины отнесены на ответчика.
Признан недействительной сделкой договор купли-продажи башенного крана, заключенный 22.03.2018 между ООО "СК Стройзаказчик" и ООО "Снабпром". Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Снабпром" передать ООО "СК Стройзаказчик" башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер ЦЦ0000072, страна производитель: Россия, завод изготовитель: ООО "Литейно-механический завод" г. Челябинск. С ООО "СК Стройзаказчик" в пользу ООО "Снабпром" взысканы денежные средства в сумме 335 000 руб. Суд обязал ООО "Снабпром" передать ООО "СК Стройзаказчик" оригинал паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014 в течении 10-ти дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. С ООО "Снабпром" в пользу ООО "СК Стройзаказчик" взысканы 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в части неисполнения обязанности по передаче оригинала паспорта КБ-408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014, с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения.
Признан недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 05.07.2018 между ООО "СК Стройзаказчик" и ООО "Снабпром". Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО "Снабпром" передать ООО "СК Стройзаказчик" силос горизонтальный цементный модель CARMIX CARSILO SPF 28/DE.
С ООО "Снабпром" в пользу Зарубина А.Н., Тихонова Е.И., Манукяна М.Р. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб., в равных долях.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и. не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Явившийся в судебное заседание, представитель ответчика заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку вступил в дело только 12.04.2021 по доверенности и не успел изучить материалы настоящего дела, а также для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.
Представители истцов возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, просили отказать.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции, с учетом мнения лиц, явившихся в судебное заседание, не нашел оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку у заявителя было достаточно времени для подготовки и изучения материалов дела. Кроме того, согласно в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, что является основанием для их возвращения заявителю.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2018 между ООО "СК Стройзаказчик" (продавец) и ООО "Снабпром" (покупатель) был заключен договор купли-продажи башенного крана, согласно которому продавец продал башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер ЦЦ0000072, страна производитель: Россия, завод изготовитель: ООО "Литейно-механический завод" г. Челябинск, а покупатель принял обязательство оплатить стоимость башенного крана в размере 1 000 000, 00 руб. в срок до 31.12.2018.
05 июля 2018 между ООО "СК Стройзаказчик" (продавец) и ООО "Снабпром" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому продавец продал силос горизонтальный цементный модель CARMIX CARSILO SPF 28/DE, а покупатель принял обязательство оплатить стоимость имущества в размере 100 000, 00 руб. в срок до 31.12.2018.
Зарубин А.Н., Тихонов Е.И., Манукян М.Р., являясь участниками ООО "СК Стройзаказчик" обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями об оспаривании вышеуказанных сделок, как причинивших ущерб Обществу и заключенных без соответствующего согласия со стороны участников ООО "СК Стройзаказчик" Тихонова Е.И. и Манукяна М.Р.
Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники Общества вправе оспаривать сделки, совершенные Обществом, действуя от имени Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 45 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в отношении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена коллегиального исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющие право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями данной статьи.
В соответствии с частью 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что единоличным исполнительным органом, а также участником ООО "СК Стройзаказчик" является Зарубин А.Н., который также являлся участником ООО "Снабпром" с размером доли в уставном капитале 37, 5% на момент совершения оспариваемых сделок, суды пришли к выводу, что указанные выше договоры между ООО "СК "Стройзаказчик" и ООО "Снабпром" являлись сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, для совершения которых необходимо было одобрения участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Доказательств одобрения заключения указанных договоров уполномоченным Уставом ООО "СК Стройзаказчик" органом в материалах дела не имеется.
Кроме того, судами установлено, что сделки совершены в условиях корпоративного конфликта.
Заявляя о недействительности вышеуказанных договоров, истцы указали, что договоры купли-продажи башенного крана от 22.03.2018 и купли-продажи имущества от 05.07.2018 подлежат признанию недействительными, поскольку башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04, 2014 года выпуска, заводской номер 902, инвентарный номер ЦЦ0000072, продан по заниженной (1 000 000, 00 руб.) цене. Расчеты по указанному договору, равно как и по договору купли-продажи имущества от 05.07.2018 не произведены до настоящего времени.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.
В абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Исследовав материалы дела, суды установили, что стоимость предложения аналогичных башенных кранов составляет от 3 200 000, 00 руб. до 7 800 000,00 руб., оспариваемые договоры совершены последовательно (март, июль 2018 года) в короткий промежуток времени, при этом, основной актив ООО "СК Стройзаказчик" реализован по значительно заниженной стоимости, о чем покупатель не мог не знать, в отсутствие разумного экономического обоснования, в условиях длительного корпоративного конфликта между участниками ООО "СК Стройзаказчик"; ООО "СК Стройзаказчик" и ООО "Снабпром" имеют один и тот же основной вид деятельности (код по ОКВЭД 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий); спорное оборудование является основным средством и предназначено для осуществления основного вида деятельности.
Доводы ответчика об оплате приобретенного башенного крана, правомерно отклонены судами, поскольку из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что оплата за приобретенный башенный кран осуществлялась ответчиком лишь платежными поручениями от 29.06.2018 N 1029, от 12.07.2018 N 1135, от 13.07.2018 N 1147, от 16.07.2018 N 1160 на общую сумму 335 000, 00 руб.
При этом судами не принята во внимание ссылка ответчика на оплату оставшейся суммы платежными поручениями от 24.09.2019 N 1086 и от 25.09.2019 N 1087, ввиду того, что назначением платежа в указанных платежных поручениях значится "оплата по соглашению о переводе долга от 22.03.2018, согл. о переводе долга от 05.07.2018, согл. о переводе долга от 02.04.2018, согл. о переводе долга от 16.08.2018". Более того, письмо об изменении назначении платежа датировано 31.01.2020, т.е. по истечении срока свыше года с момента наступления обязательств по окончанию расчетов по оспариваемым договорам.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суды, придя к выводу, что в совершении сделок имели заинтересованность участники Общества Зарубин А.Н., Сечков А.В., Свердлов И.М., согласие на заключение сделки со стороны Тихонова Е.И. и Манукяна М.Р. не давалось, в отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, признали договоры купли-продажи башенного крана 22.03.2018 и купли-продажи имущества от 05.07.2018 недействительными на основании статьи 10, 168 ГК РФ, статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
В этой связи на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ суды применили последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорное имущество, а также признали подлежащим взысканию с ООО "СК Стройзаказчик" в пользу ответчика суммы 335 000, 00 руб.
Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонен судами ввиду отсутствия в материалах дела доказательств об осведомленности соистца Тихонова Е.И. о совершенных сделках и выгодоприобретателях по ним за пределами годичного срока исковой давности до обращения в суд.
Кроме того, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворили требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части неисполнения обязанности по передаче оригинала паспорта КБ- 408.21.00.00.000-02.02 ПС, дата выдачи: 01.04.2014, с момента вступления в законную силу до его фактического исполнения в размере 5000, 00 руб. за каждый день неисполнения.
Доводы ответчика о том, что им своевременно и в установленном порядке было изменено назначение платежа в платежных документах; спорное имущество находится на стройплощадке ООО "СК Стройзаказчик", являлись предметом рассмотрения суда и отклонены в связи с их недоказанностью.
Доказательств обратного, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил.
Ссылка ответчика на наличие у ООО "СК Стройзаказчик" задолженности перед ООО "Снабпром" правомерно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанные обстоятельства не соотносятся с предметом спора и могут служить основанием обращения в суд с самостоятельным требованием.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ответчика спорного имущества (башенного крана) подлежит отклонению как опровергающийся материалами дела. Так, постановлением судебного пристава-исполнителя Пензенского РО СП УФССП России по Пензенской области от 13.05.2020 на основании исполнительного документа (исполнительный лист от 30.04.2020 N ФС 031791559) Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-3723/2020 наложен арест на принадлежащее ООО "Снабпром" имущество, а именно: башенный кран КБ-408.21.00.00.000-02.04.2014 г.в. (т. 1 л.д. 193).
Кроме того, из материалов дела усматривается, что башенный кран передан на ответственное хранение ООО "СК Стройзаказчик" (т 1 л.д. 196). В этой связи судебной коллегией не принимается во внимание довод заявителя кассационной жалобы о невозможности вернуть спорное имущество истцу.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ответчика оригинала паспорта на спорное имущество (башенный кран) правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на Федеральный закон от 21.07.1997 N 116 "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" в соответствии с которым опасные производственные объекты подлежат регистрации в государственном реестре в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации. Таким образом, ответчик не лишен права обратиться за выдачей дубликата указанного документа в соответствующий орган.
Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика о неполном исследовании судами доказательств и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, совокупность обстоятельств и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ указали в судебных актах мотивы проверки всех доводов ответчика, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.
Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законных судебных актов, в которых содержится подробное обоснование того, почему суды пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанции по отношению к установленным фактическим обстоятельствам правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А49-3723/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи А.В. Топоров
М.М. Сабиров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
