Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: Ф06-2672/2021, А72-5999/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А72-5999/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 9 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кормакова Г.А.,
судей Хакимова И.А., Савкиной М.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МехЭнергоСервис"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021
по делу N А72-5999/2020
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МехЭнергоСервис" (ИНН 7327089803, ОГРН 1187325021575) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска о признании незаконным решения от 06.03.2020 N 1170А, о возложении обязанности внести в единый государственный реестр юридических лиц запись, о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СК СтройМеханизация",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "МехЭнергоСервис" (далее - ООО "МехЭнергоСервис", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска (далее - ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска, инспекция, налоговый орган), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "СК СтройМеханизация" Саттарову Радику Хатибовичу (далее - Сатаров Р.Х.), в котором просит:
1. признать незаконным решение от 06.03.2020 N 1170А о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2207300061615 от 06.03.2020 о ликвидации ООО "СК СтройМеханизация";
2. обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ государственную регистрационную запись о недействительности записи от 06.03.2020 N 2207300061615 о ликвидации ООО "СК СтройМеханизация";
3. признать незаконными действия ликвидатора Саттарова Р.Х., выразившиеся в не включении в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы кредиторской задолженности перед ООО "МехЭнергоСервис".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "МехЭнергоСервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
По мнению заявителя, доказано наличие оснований для признания оспариваемых действий/решений налогового органа и ликвидатора незаконными.
В предоставленном отзыве на кассационную жалобу ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 06.03.2020 ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "СК СтройМеханизация" за ГРН 2207300061615 на основании принятого решения о государственной регистрации N 1170А.
Основанием для внесения указанной записи явилось уведомление по форме N Р 15001 о принятии решения от 19.09.2019 N 4, согласно которому единственный участник общества - Саттаров Р.Х. принял решение о ликвидации ООО "СК Строймеханизация" и назначил себя ликвидатором.
ООО "МехЭнергоСервис", полагая, что обществом и налоговым органом нарушен порядок ликвидации, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как указывает ООО "МехЭнергоСервис", 31.05.2019 между ООО "МехЭнергоСервис" и ООО "СК Строймеханизация" был заключен договор поставки. В рамках договора ООО "МехЭнергоСервис" 22.11.2019 направило в адрес ООО "СК Строймеханизация" оригиналы накладных и акт сверки расчетов для подписания, которые были подписаны ООО "СК Строймеханизация", но задолженность по договору поставки в размере 1 042 240 руб. 67 коп. не оплачена.
При проверке сведений в ЕГРЮЛ 10.03.2019 заявитель обнаружил исключение должника из ЕГРЮЛ, при этом кредиторская задолженность общества не была отражена в промежуточном ликвидационном и в ликвидационном балансах. В нарушение норм действующего законодательства, ООО "СК Строймеханизация" не уведомляло письменно заявителя о предстоящей ликвидации, а наоборот вело переговоры о сроках погашения задолженности по договору поставки.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно пункту 2 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
В пункте 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
На основании пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Закона N 129-ФЗ.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.07.2014 N 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.
Судами установлено, 27.09.2019 налоговым органом в отношении ООО "СК Строймеханизация" внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии данным обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
В журнале "Вестник государственной регистрации" от 09.10.2019/1244 часть 1 N 40 (756) опубликовано сообщение о ликвидации ООО "СК Строймеханизация", согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента его опубликования.
Ликвидатором ООО "СК Строймеханизация" в инспекцию 22.01.2020 представлено уведомление по форме N Р 15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
На основании представленных документов, 29.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении сведений о промежуточном ликвидационном балансе.
Регистрирующим органом 29.01.2020 в реестр внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.
Ликвидатором ООО "СК Строймеханизация" Саттаровым Р.Х. 31.01.2020 в инспекцию были представлены документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, а именно:
а) заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией" по форме N Р 16001;
б) решение единственного участника от 30.01.2020 N 6;
в) ликвидационный баланс.
Согласно информации, предоставленной МИФНС России N 8 по Ульяновской области, по состоянию на 05.02.2020 ООО "СК Строймеханизация" имело задолженность.
В связи с наличием задолженности, 07.02.2020 налоговым органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, с учетом положений подпункта 2 пункта 2 приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.
На основании информации МИФНС России N 8 по Ульяновской области об отсутствии задолженности по состоянию на 04.03.2020, и в связи с отсутствием оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 06.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица за ГРН 2207300061615 на основании принятого решения о государственной регистрации N 1170А.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения, суды установив, что в рассматриваемом случае в регистрирующий орган уполномоченным лицом представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом N 129-ФЗ, пришли к выводу, что решение от 06.03.2020 N 1170А является законным и обоснованным.
Из представленных на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед обществом из иных источников не представлено.
Суды обоснованно исходили из того, что заявитель не принимал мер к реализации своих прав, как кредитора. Не представлено каких-либо доказательств того, что общество не имело возможности по объективным причинам, не зависящим от него, ознакомиться с публикацией, размещенной в журнале "Вестник государственной регистрации".
Судами также принято во внимание, что наличие задолженности ООО "СК СтройМеханизация" перед ООО "МехЭнергоСервис", ее размер в судебном порядке не устанавливались, обществом имеющаяся задолженность не взыскивалась.
Учитывая изложенное, суды указали, что ООО "МехЭнергоСервис" не был реализован специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный ГК РФ.
При этом, судами учтена правовая позиция, сформулированная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2017 N 305-КГ 17-8969 по делу N А40-97990/2016, согласно которой, если кредитор не заявил ликвидационной комиссии свои требования в срок, указанный в пункте 1 статьи 63 ГК РФ, то оснований для признания промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса недостоверными, не имеется.
Суды обратили внимание заявителя на часть 2 статьи 64.1 ГК РФ, согласно которой члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.
Таким образом, общество не лишено права при наличии оснований применить иные способы защиты и восстановления своих нарушенных прав.
Судебная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А72-5999/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Г.А. Кормаков
Судьи И.А. Хакимов
М.А. Савкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
