Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02 июля 2021 года №Ф06-2528/2021, А57-6737/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июля 2021 года Дело N А57-6737/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,
при участии арбитражного управляющего Свинарева Романа Игоревича, лично, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020
по делу N А57-6737/2019
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", г. Волгоград, (ОГРН 1123460002236, ИНН 3445123997), к арбитражному управляющему (бывшему конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Фрегат") Свинареву Роману Игоревичу, г. Саратов, (ОГРНИП 307645330600010, ИНН 645320291261), о взыскании 475 645 руб. 16 коп.,
по встречному иску арбитражного управляющего (бывшего конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фрегат") Свинарева Романа Игоревича, г. Саратов, (ОГРНИП 307645330600010, ИНН 645320291261), к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Райт", г. Волгоград, (ОГРН 1123460002236, ИНН 3445123997), о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (далее - ООО "Ю-Райт") к арбитражному управляющему Свинареву Роману Игоревичу (далее - арбитражный управляющий Свинарев Р.И.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 475 645 руб. 16 коп.
От арбитражного управляющего Свинарева Р.И. поступило встречное исковое заявление к ООО "Ю-Райт" о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 в удовлетворении первоначального иска отказано.
Встречный иск удовлетворен. Договор уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, заключенный между ООО "Ю-Райт" и арбитражным управляющим Свинаревым Р.И., признан недействительным.
С ООО "Ю-Райт" в пользу арбитражного управляющего Свинарева Р.И. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.09.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 по делу N А57-6737/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен: договор уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06 признан недействительным. С ООО "Ю-Райт" в пользу арбитражного управляющего Свинарева Р.И. в возмещение судебных расходов взыскано 11 000 руб., в том числе 5000 руб. по оплате услуг представителя, 6000 руб. по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований арбитражного управляющего Свинарева Р.И. о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 решение суда первой инстанции от 31.08.2020 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Ю-Райт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 27.05.2021 был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 03.06.2021. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 АПК РФ, было отложено на 01.07.2021 на 10 часов 20 минут.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2021, в связи с нахождением в отпуске судьи Ивановой А.Г. на основании статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи Ивановой А.Г. на судью Коноплеву М.В.
В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в суде кассационной инстанции произведено с самого начала.
В судебном заседании арбитражный управляющий Свинарев Р.И. представил отзыв на кассационную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.07.2011 по делу N А12-10522/2011 общество с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.
Определением суда Арбитражного суда Волгоградской области от 19.06.2015 конкурсным управляющим ООО "Фрегат" утвержден Свинарев Р.И.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.10.2016 Свинарев Р.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фрегат".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2017 конкурсным управляющим ООО "Фрегат" утвержден Цай Евгений Вячеславович.
ООО "Ю-Райт" (цессионарий) и арбитражный управляющий Свинарев Р.И. (цедент) заключили договор уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования выплаты фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего Свинарева Р.И. за период исполнения обязанностей конкурсного управляющего в процедуре банкротства ООО ""Фрегат" (дело N А12-10522/2011), а также право требования судебных расходов по указанному делу о банкротстве ООО "Фрегат".
Пункт 1.2 вышеназванного договора уступки предусматривает, что право требования выплаты фиксированного вознаграждения с ООО "Фрегат" в сумме 476 000 руб. возникло у арбитражного управляющего Свинарева Р.И. за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фрегат" с 16.06.2015 по 11.10.2016 в рамках дела о банкротстве N А12-10522/2011. Размер прав требования судебных расходов с ООО "Фрегат" составляет 148 000 руб. Общий размер права требования составляет 624 000 руб.
Согласно пункту 1.4 договора уступки стоимость уступаемых прав требования составляет 10 000 руб., на момент подписания настоящего договора денежные средства в сумме 10 000 руб. выплачены цеденту в полном объеме.
ООО "Ю-Райт" обратилось к конкурсному управляющему ООО "Фрегат" Цаю Е.В. с требованием от 18.12.2018 об уплате задолженности, уступленной по договору уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, - фиксированного вознаграждения сумме 476 000 руб. (т. 1, л. д. 20, 21).
Конкурсный управляющий ООО "Фрегат" Цай Е.В. в ответ на письмо истца от 18.12.2018 сообщил, что денежные средства в сумме 475 645 руб. 16 коп. перечислены ООО "Фрегат" Свинареву Р.И. платежным поручением от 19.11.2018 N 38 (т. 1, л. д. 25, 26).
ООО "Ю-Райт", полагая, что Свинарев Р.И. неосновательно обогатился за счет истца на сумму 475 645 руб. 16 коп. в связи с невозвращением денежных средств, полученных ответчиком от ООО "Фрегат" в качестве оплаты фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего и переданных им ООО "Ю-Райт" по договору уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, обратился в арбитражный суд первой инстанции с первоначальным иском.
Арбитражный управляющий Свинарев Р.И. обратился в Арбитражный суд Саратовской области со встречным иском к ООО "Ю-Райт" о признании недействительным договора уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06, т. к. какие-либо взаимные обязательства у сторон договора отсутствовали, стоимость уступленного права неосновательно занижена.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд пришли к выводу о мнимости оспариваемого договора цессии.
Суд первой инстанции счел, что договор не исполнялся сторонами, у сторон не было намерений и волеизъявления на исполнение пункта 1.3 договора: арбитражный управляющий Свинарев Р.И. не передавал документы, удостоверяющие прав требований к ООО "Фрегат", в том числе документы, свидетельствующие о расходовании денежных средств, ООО "Ю-Райт" не произвело оплату за уступленное право требования в сумме 10 000 руб. на момент подписания данного договора.
Арбитражный суд первой инстанции установил, что между сторонами не велась переписка (или не проводились переговоры) относительно необходимости исполнения договора уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06: ООО "Ю-Райт" не предъявляло требования о передаче документов, не направляло в адрес конкурсного управляющего уведомления о произведенной уступке. Ответчик пояснил, что не располагал сведениями о заключении договора цессии до момента предъявлении претензии истцом от 22.01.2019 (т. 1, л. д. 22, 23). Ответчик не смог дать пояснений относительно способа и времени возникновения данного документа, предполагая, что подписал данный договор ошибочно, в числе прочих документов, в большом количестве составляемых истцом и ответчиком договоров. По этой причине ответчик ранее не заявлял о ничтожности данного договора и не оспаривал сделку.
Истец по первоначальному иску не производил оплату уступленного права, не предъявлял требований о передаче необходимых документов, не осуществлял иные действия по исполнению договора цессии, хотя указанные действия должны были быть совершены истцом с целью достижения результатов сделки.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.
В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу положений частей 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В рассматриваемом случае обосновывая мнимость оспариваемого договора, суды указали, что он не был заключен лишь с целью возникновения права и обязанностей его сторон.
Вместе с тем судами не учтено, целью заключения договора цессии являлась именно приобретение права требования по вознаграждению управляющего.
Таким образом, сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права требования к истцу по делу, тогда как фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов ответчиком не раскрыт.
При этом, выводы судебных инстанции о мнимости оспариваемого договора признаются судебной коллегией ошибочными, поскольку недобросовестность одной стороны договора, не исполнивших обязательства, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными.
Аналогичная правовая позиция находит свое отражение в Определении ВС РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5.
При изложенных обстоятельствах, оснований для признании сделки недействительной у судебных инстанций не имелось.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7) Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).
Таким образом, суд, учитывая представленные в материалы дела доказательства факта сбережения имущества ответчиком, и не доказанность наличия законных оснований для его приобретения, требования ООО "Юрайт" подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А57-6737/2019 отменить.
Принять новый судебный акт.
Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" к арбитражному управляющему Свинареву Роману Игоревичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 475 645 руб. 16 коп. удовлетворить. В удовлетворении встречного искового заявления арбитражного управляющего Свинарева Романа Игоревича о признании недействительным договора уступки права требования от 18.10.2017 N ДЦ-06 отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи М.В. Коноплёва
В.А. Самсонов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка