Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08 апреля 2021 года №Ф06-2338/2021, А65-27693/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 апреля 2021 года Дело N А65-27693/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2021 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,
при участии:
Федеральной налоговой службы - представитель Сабиров И.И., по доверенности от 29.01.2021,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021
по делу N А65-27693/2016
по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Таттрансконтур"и Федеральной налоговой службы к ООО "ТТК-Инвест" о признании недействительными сделок по отчуждению транспортных средств и по соглашению о перенайме от 01.01.2017 и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" (ИНН 1650109381),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2016 к производству принято заявление кредитора (ИП Хасаншина Ф.Н.) о признании общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" (далее - должник, ООО "Таттрансконтур") несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 заявление ИП Хасаншина Ф.Н. признано обоснованным и в отношении ООО "Таттрансконтур" введена процедура наблюдения; временным управляющим должником утвержден Валиев Р.Г.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2017 ООО "Таттрансконтур" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Валиева Р.Г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2018 Валиев Р.Г. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего; определением суда от 17.01.2019 (резолютивная часть определения оглашена 10.01.2019) конкурсным управляющим должником утверждена Солонина Е.В.
19 июля 2019 года конкурсный управляющий Солонина Е.В. обратилась в арбитражный суд заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительными сделок по отчуждению должником обществу "ТТК Инвест" транспортных средств, заключенных 22.11.2016 между должником и ООО "ТТК Инвест" соглашений о переводе долга к договорам лизинга от 09.09.2013 N 27395, N 27397, N 27398, N 27399, N 27400, N 27401, N 27402, N 27403, N 27404, N 27405 и соглашения о перенайме от 01.01.2017 к договору лизинга от 24.01.2014 N 29472, применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику транспортных средств, являющихся объектами указанных договоров лизинга.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.10.2019 поступило заявление ФНС России о признании недействительными сделок по отчуждению должником обществу "ТТК Инвест" транспортных средств, в отношении которых было заявлено аналогичное требование конкурсного управляющего.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 заявление конкурсного управляющего Солониной Е.В. и заявление ФНС России о признании недействительными сделок объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением суда от 17.03.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен арбитражный управляющий Валиев Р.Г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ФНС России о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 оставлено без изменений.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником Солонина Е.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 09.11.2020 и постановление апелляционного суда от 28.01.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им и уполномоченным органом требований, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права при исчислении сроков исковой давности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.11.2016 между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ООО "ТТК-Инвест" (новый лизингополучатель) были заключены соглашения о переводе долга и уступке прав требований по договорам финансовой аренды от 09.09.2013 N 27395 (объект лизинга: автомашина КRОNЕ SD), N 27397 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА), N 27398 (объект лизинга: автомашина КRОNЕ SD), N 27399 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА), N 27400 (объект лизинга: автомашина КRОNЕ SD), N 27401 (объект лизинга: автомашина КRОNЕ SD), N 27402 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА), N 27403 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА), N 27404 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА), N 27405 (объект лизинга: автомашина SСАNIА Р360LА4Х2НNА).
Также, между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ООО "ТТК-Инвест" (новый лизингополучатель) было заключено соглашение о перенайме от 01.01.2017 к договору лизинга от 24.01.2014 N 29472 (объект лизинга: автомашина КАМАЗ 343118).
Полагая, что указанные соглашения отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на их совершение в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, на мнимый характер сделок, конкурсный управляющий должником и уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, исходили из отсутствия оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10, 170 ГК РФ, отметив, что вмененные обществу "ТТК ИНВЕСТ" правонарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, выводы о чем лицами, участвующими в деле, заявителем жалобы не оспариваются, а также из пропуска срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве ? статьей 61.2, о применении которого было заявлено ответчиком.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Разъяснения относительно определения момента, с которого начинает течь годичный срок исковой давности при оспаривании арбитражным управляющим подозрительных сделок, даны в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63. Срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.).
Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.
Как установлено судами определением от 18.01.2017 в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валиев Р.Г.
Процедура конкурсного производства в отношении должника введена решением суда от 21.06.2017 с одновременным утверждением Валиева Р.Г. конкурсным управляющим.
От исполнения обязанностей конкурсного управляющего Валиев Р.Г. освобожден 25.10.2018.
Судами установлено, что спорные соглашения о переводе долга и уступке прав требования по договорам финансовой аренды (лизинга) не являлись уникальными, в отношении аналогичных сделок 16.04.2018 конкурсным управляющим Валиевым Р.Г. в суд поданы заявления об их оспаривании. Суды пришли к выводу о том, что, действуя разумно и добросовестно, арбитражный управляющий Валиев Р.Г. имел возможность в порядке пункта 2 (абзац седьмой) статьи 20.3 Закона о банкротстве запросить у ООО "Сименс Финанс" сведения по всем его взаимоотношениям с должником в вопросах финансовой аренды (лизинга), включая касающихся перенайма по ним (перемены стороны в обязательстве на стороне лизингополучателя).
Более того, как установлено судами, о совершении оспариваемых сделок арбитражному управляющему Валиеву Р.Г. было известно до момента его утверждения конкурсным управляющим, в период исполнения обязанностей временного управляющего должника; сведения о спорных сделках, включая информацию о договорах лизинга (их номерах и датах, сторонах, объектах лизинга), а также о лице, к которому по указанным договорам перешли права лизингополучателя, как установлено судами, были отражены в акте проверки отдельных вопросов финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2014 по 31.12.2016 на предмет выявления признаков преднамеренного банкротства, представленном арбитражным управляющим Валиевым Р.Г. на первом собрании кредиторов должника.
С учетом изложенного, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что по требованию арбитражного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок (соглашений о переводе должна и уступке прав по договорам лизинга) срок исковой давности подлежит исчислению с даты утверждения Валиева Р.Г. конкурсным управляющим должника (19.06.2017) и на дату обращения конкурсного управляющего Солониной Е.В. с указанным требованием (19.07.2019), данный срок истек.
Установив, что ФНС России включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 04.04.2017 и, являясь с указанного времени в силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицом, участвующим в деле о банкротстве, также могла узнать об оспариваемых сделках и о наличии у них признаков подозрительности, ознакомившись с анализом финансово-хозяйственной деятельности должника, составленным временным управляющим Валиевым Р.Г., в процедуре наблюдения, суды пришли к правомерному выводу о ее обращении 11.10.2019 в суд с заявлением об оспаривании сделок должника за пределами срока установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Установив факт обращения конкурсного управляющего и уполномоченного органа в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 170 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении их требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и получивших надлежащую правовую оценку.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А65-27693/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Таттрансконтур" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Богданова
Судьи Э.Г. Баширов
В.В. Конопатов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка